圖書(shū)內容簡(jiǎn)介

"本書(shū)是中倫律師事務(wù)所賈明軍律師團隊近幾年工作經(jīng)驗的總結。全書(shū)圍繞婚姻、繼承對公司企業(yè)、特別是擬/上市公司股權的影響展開(kāi)，從實(shí)戰業(yè)務(wù)的角度，全面、細致地闡述了擬/上市公司股權在面臨婚姻家庭影響時(shí)的處理，很多經(jīng)驗、心得是第一次公開(kāi)發(fā)表，非常具有實(shí)用性。
從體例上看，從股權價(jià)值到股權分割，再到股權傳承涉及的私人財富工具的應用，由淺入深、由低到高的撰寫(xiě)思維，可供讀者、尤其是資本市場(chǎng)的專(zhuān)業(yè)人士參閱借鑒。從內容上看，本書(shū)不僅有鮮活的案例，更是有資本市場(chǎng)領(lǐng)域與婚姻、繼承等家事領(lǐng)域交叉實(shí)例的問(wèn)題剖析及應對方案，本書(shū)用深入淺出的行文方式，將目前私人財富規劃領(lǐng)域最前沿的內容呈現在廣大讀者面前。"

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第一章 配偶一方作為股東的權利與義務(wù)
第一節股權與夫妻、家庭與家族財產(chǎn)
一、婚姻關(guān)系中的股東權利與義務(wù)
（一）婚內單方受贈股權的財產(chǎn)屬性認定
1.受贈股權的法律性質(zhì)
2.關(guān)于“指定贈與”的邏輯可否適用到工商登記的觀(guān)點(diǎn)交鋒及意義
（二）婚前股權婚后增資的性質(zhì)認定
（三）離婚訴訟中審計、評估的可能性
1.離婚訴訟中提出審計評估申請的“肯定”說(shuō)
2.離婚訴訟中提出審計評估申請的“否定”說(shuō)
3.具體司法實(shí)踐操作的問(wèn)題及糾紛預防
（四）公司章程與夫妻財產(chǎn)
（五）設立中公司的責任與股東及配偶的連帶責任
（六）公司財產(chǎn)區別于家庭財產(chǎn)的獨立性
（七）“一人公司”債務(wù)與家庭財產(chǎn)的關(guān)系
（八）借款出資及第三方墊資與夫妻共同債務(wù)承擔
（九）境外持股架構的特殊性
（十）離岸信托持股的表現形式
二、繼承關(guān)系中的股東權利與義務(wù)
（一）未成年人作為公司發(fā)起人的資格問(wèn)題
（二）不同類(lèi)型公司的股權傳承
1.有限責任公司股權繼承
2.股份有限公司股權繼承
（三）未成年人繼承企業(yè)股權的路徑及糾紛預防
1.傳統的方式繼承
2.信托的方式繼承
3.協(xié)議安排的方式繼承
（四）未成年人繼承股權的其他相關(guān)問(wèn)題
1.稅費的承擔
2.公證手續的辦理
3.股權表決權安排
4.信息披露義務(wù)的履行
5.一致行動(dòng)協(xié)議安排
第二節股權結構與夫妻、家族財產(chǎn)
一、直接持股與間接持股
（一）配偶一方直接持股的表現形式
（二）配偶一方間接持股的表現形式
1.通過(guò)國內法人間接持股的情況
2.配偶通過(guò)離岸公司持股的情況
二、夫妻雙方持股的表現形式
（一）境外上市公司中夫妻共同持股的情況
1.開(kāi)世中國（HK.01281）直接持股與間接持股結合模式
2.恒大地產(chǎn)（HK.03333）夫妻均通過(guò)離岸公司間接持股模式
3.龍湖地產(chǎn)（HK.0960）夫妻均通過(guò)離岸信托間接持股模式
4.藍色互動(dòng)和鼎豐集團單方控股但披露配偶權益的公司架構
5.500彩票網(wǎng)（NYSE：WBAI）夫妻分別通過(guò)自己的信托控制公司模式
6.陌陌（NASDAQ：MOMO）配偶放棄主張共同財產(chǎn)權益的典型案例
7.藍汛（NASDAQ：CCIH）家族信托和各自BVI公司的組合持股模式
（二）境內上市公司中夫妻共同持股的情況
三、信托持股
（一）利用信托傳承家族企業(yè)財富的現狀分析
（二）利用信托傳承家族企業(yè)財富的案例分析
1.龍湖地產(chǎn)利用信托傳承家族企業(yè)的方案設計
2.玖龍紙業(yè)利用信托傳承家族企業(yè)的方案設計
3.中國多金屬利用信托傳承家族企業(yè)的方案設計
4.龍光地產(chǎn)利用信托傳承家族企業(yè)的方案設計
四、基金會(huì )持股
（一）中國首善曹德旺的河仁慈善基金會(huì )
1.河仁慈善基金會(huì )的由來(lái)
2.河仁基金會(huì )持股的模式
（二）邵逸夫的家族慈善基金
1.邵氏家族資產(chǎn)構成
2.邵氏家族資產(chǎn)控制體系
第三節特殊股東與夫妻共同財產(chǎn)
一、隱名股東和掛名股東
1.以投資行為作為確認要素
2.以股東名冊的記載作為確認要素
3.以登記機關(guān)登記內容作為確認要素
4.配偶一方是否為隱名股東的認定
5.配偶一方作為“掛名股東”的定性問(wèn)題
二、股權代持中夫妻共同財產(chǎn)的認定
（一）股權代持的概念和相關(guān)法律規定
1.股權代持、隱名股東與顯名股東
2.股權代持的法律性質(zhì)
3.關(guān)于股權代持的法律規定
（二）夫妻財產(chǎn)在股權代持中的認定
1.股權代持中實(shí)際出資人的權益認定
2.夫妻共同財產(chǎn)的認定
3.股權代持中夫妻共同財產(chǎn)的分割
（三）股權代持對夫妻共同財產(chǎn)的影響及糾紛預防
1.夫妻財產(chǎn)的查明風(fēng)險
2.夫妻財產(chǎn)的舉證困難
3.實(shí)際出資人惡意轉移財產(chǎn)
三、冒名股東
（一）冒名股東的概念及法律規定
（二）婚姻案件中冒名股東的處理及糾紛預防
四、虛擬股東
（一）虛擬股東的概念及法律規定
1.虛擬股東的概念
2.虛擬股東的股東資格
3.確認虛擬股東資格案如何確認訴訟主體
4.公司提交虛假材料的法律責任
（二）婚姻案件中虛擬股東的處理
五、一致行動(dòng)人
（一）一致行動(dòng)人的法律規定
（二）成為一致行動(dòng)人的法律效果
（三）配偶雙方互為一致行動(dòng)人的權利與義務(wù)關(guān)系
六、A類(lèi)股票、B類(lèi)股票
（一）京東（NASDAQ：JD）上市股票同股不同權的情況分析
（二）去哪兒網(wǎng)（NASDAQ：QUNR）上市股票同股不同權情況的分析
七、對學(xué)校的出資
（一）民辦學(xué)校出資的分割
（二）教育法“一攬子”的修訂對民辦學(xué)校出資分割的影響
（三）民辦學(xué)校出資分割的案例及糾紛預防
八、配偶一方在基金中的份額
（一）基金份額的概念
（二）基金份額處分的特殊規定對夫妻財產(chǎn)權益的影響
九、配偶一方在合伙企業(yè)中的份額
（一）《合伙企業(yè)法》與《婚姻法司法解釋?zhuān)ǘ�）》的競�?
1.《合伙企業(yè)法》的相關(guān)規定
2.《婚姻法司法解釋?zhuān)ǘ�）》的相關(guān)規定
（二）配偶一方作為不同類(lèi)型合伙人的權利與義務(wù)的異同
第二章 股權價(jià)值
第一節股權價(jià)值在夫妻、家庭與家族財產(chǎn)中的體現
一、股權價(jià)值的組成
（一）靜態(tài)股權所對應的公司資產(chǎn)價(jià)值
1.實(shí)收資本
2.資本公積
3.盈余公積
4.未分配利潤
（二）股權轉讓時(shí)的股權價(jià)值
1.收益現值法
2.重置成本法
3.現行市價(jià)法
4.清算價(jià)格法
（三）股東所獲得的分紅
二、婚姻案件中股權價(jià)值確定的一般方法
（一）以注冊資本金為基礎計算相應股權的價(jià)值
（二）以公司資產(chǎn)負債表中所有者權益為基礎計算股權的價(jià)值
（三）以審計評估后的價(jià)值為基礎計算股權價(jià)值
第二節不同類(lèi)型公司的股權價(jià)值
一、有限責任公司股東離婚時(shí)股權價(jià)值的認定
（一）離婚案件中涉及公司股權司法審計的原因
1.夫妻雙方對公司股權的價(jià)值能協(xié)商一致
2.夫妻雙方對公司股權的價(jià)值不能協(xié)商一致
（二）離婚案件中公司股權司法審計的申請流程
1.提出委托司法審計和評估申請
2.確定司法審計的鑒定機構
（三）離婚案件中公司股權司法審計的操作程序及爭議防范
1.司法審計的范圍
2.司法審計的會(huì )計期間
3.要求股東提供相關(guān)會(huì )計憑證
4.審計的費用和時(shí)間
二、上市公司股東離婚時(shí)股權價(jià)值的認定
（一）股價(jià)不應作為離婚股權分割的唯一計算標準
1.鎖定期（禁售期）直接影響上市公司股票實(shí)質(zhì)價(jià)值
2.股價(jià)市場(chǎng)浮動(dòng)直接影響上市公司股票價(jià)值
3.其他股東、投資人對持股主體的認可度間接影響股票價(jià)值
（二）上市公司財務(wù)報表分析與離婚案件處理
1.財務(wù)報表分析的原則
2.財務(wù)報表分析的內容
3.財務(wù)報表分析對離婚案件的影響及糾紛預防
（三）境外上市公司股權價(jià)值的認定
1.離婚時(shí)對應不同公司存續階段的股份價(jià)值確認方法
2.VIE結構的特殊規則對股權價(jià)值認定的影響
第三節公司不同發(fā)展階段的股權價(jià)值變化軌跡
一、公司上市過(guò)程中股權價(jià)值的認定
（一）引入投資人的股份購買(mǎi)價(jià)值參考
（二）公司內部公允價(jià)值評估的參考
二、公司上市后股權價(jià)值的認定
（一）通過(guò)殼公司持股的認定
（二）通過(guò)經(jīng)營(yíng)性實(shí)體持股的認定
三、公司退市后股權價(jià)值的認定
（一）離婚案件中涉及的“粉單”市場(chǎng)的股票價(jià)值認定
1.美國粉單市場(chǎng)介紹
2.粉單市場(chǎng)上市公司案例
（二）離婚案件中涉及公司私有化的處理
1.中國概念股私有化現狀與原因分析
2.涉及私有化公司離婚案件實(shí)例分析
四、紅籌回歸后股權價(jià)值的認定
（一）紅籌回歸概述
（二）拆除紅籌架構過(guò)程中的家事因素影響
1.“股權控制”架構分拆過(guò)程中的家事因素影響
2.“協(xié)議控制”架構分拆過(guò)程中的家事因素影響
第三章 配偶身份救濟及其他影響股價(jià)的因素
第一節其他影響配偶股東權利的因素
一、股東國籍的變化
（一）公司設立后股東國籍變更對公司及股權的影響
（二）公司增資時(shí)股東國籍變更對公司及股東股權的影響
（三）股東國籍變更后受讓外商投資股份有限公司股權對公司及股東股權的影響
（四）國內上市公司股東身份變更后對公司及股權的影響
（五）海外上市公司股東身份變更后對公司及股權的影響
（六）VIE模式下股東身份變更后對公司及股權的影響
二、股權質(zhì)押
（一）股權質(zhì)押相關(guān)法律規定
1.現行法律法規對股權質(zhì)押的一般性規定
2.現行法律法規對股權質(zhì)押的特殊性規定
3.現行法律法規對于股權質(zhì)押生效條件的規定
（二）股權質(zhì)押對離婚財產(chǎn)分割的影響
1.股權質(zhì)押的概念及可操作性
2.配偶一方利用股權出質(zhì)常見(jiàn)的形式
3.股權質(zhì)押合同的效力如何認定
（三）股權質(zhì)押后非持股配偶的法律救濟及糾紛預防
1.直接分割瑕疵股權
2.提起股權質(zhì)押合同無(wú)效的訴訟
三、股東個(gè)人擔保
（一）投資過(guò)程中的被動(dòng)擔保
（二）交易過(guò)程中的主動(dòng)擔保
四、存托憑證
（一）中國概念股與存托憑證
（二）存托憑證的特殊結構與夫妻財產(chǎn)權屬認定
五、股票期權
（一）關(guān)于股票期權認定為夫妻共同財產(chǎn)的實(shí)踐做法
（二）關(guān)于國內對境外獲得股票期權的規定
1.股權激勵計劃范圍變得更加寬泛
2.對“境內公司”和“境內個(gè)人”進(jìn)行重新定義
3.操作程序相對簡(jiǎn)化
4.外匯登記的變化
5.個(gè)人以自有外匯參與股權激勵
6.變更登記與注銷(xiāo)登記
（三）境外上市中的股權激勵問(wèn)題
1.上市前7號文對境外上市企業(yè)的影響
2.上市后7號文對境外上市企業(yè)的影響
六、股權的特別約定
（一）境外上市公司中關(guān)于“同股不同權”的約定
（二）一致行動(dòng)人
第二節配偶一方基于“股東”身份的訴訟救濟
一、股東知情權訴訟
（一）股東知情權訴訟的法律規定
1.有限責任公司股東知情權
2.股份有限公司知情權
（二）股東知情權訴訟的爭議問(wèn)題
1.股東知情權的主體
2.股東知情權的范圍
3.股東知情權訴訟的前置程序
4.股東知情權的委托
5.股東知情權的行使
（三）股東知情權訴訟在離婚案件中的運用
二、股東代表訴訟
（一）股東代表訴訟的法律特征
1.股東代表訴訟具有代表性
2.股東代表訴訟的原告要“適格”
3.股東代表訴訟原告權利有限制
4.股東代表訴訟有前置程序
5.股東代表訴訟的利益歸屬是公司
6.股東代表訴訟需有明確的范圍
（二）股東代表訴訟的法律程序
1.董監高侵害公司權益時(shí)股東代表公司提起訴訟的程序
2.其他人侵害公司權益時(shí)股東提起訴訟的程序
（三）股東代表訴訟的法律問(wèn)題
1.股東代表訴訟的管轄問(wèn)題
2.股東代表訴訟的案由問(wèn)題
（四）股東代表訴訟在離婚案件中的運用
三、公司證照返還訴訟
（一）公司證照、印鑒概述
1.公司證照
2.公司印鑒
（二）公司證照返還訴訟的法律規定
1.《物權法》第三十四條
2.《民法通則》第一百一十七條
3.《公司法》第一百四十八條、第一百五十條
（三）公司證照返還訴訟在離婚案件中的運用
第四章 配偶名下股權轉讓的效力
第一節股權轉讓法律適用及司法實(shí)踐
一、配偶單方轉讓公司股權效力認定
（一）關(guān)于股權轉讓效力的相關(guān)法律規定
1.《公司法》關(guān)于股權轉讓的法律規定
2.《合同法》關(guān)于股權轉讓協(xié)議效力的認定
3.《證券法》關(guān)于股票轉讓的法律規定
4.《婚姻法》關(guān)于共同財產(chǎn)轉讓的規定
（二）法院對于配偶單方轉讓股權效力的司法實(shí)踐
1.“相對有效”的判決
2.“相對無(wú)效”的判決
二、配偶單方轉讓股權案的特點(diǎn)
（一）訴爭股權標的額相對較大
（二）持股配偶男性居多
（三）轉讓時(shí)夫妻關(guān)系已惡化
（四）受讓方與轉讓方關(guān)系“親密”
（五）股權轉讓價(jià)款較低或無(wú)對價(jià)
三、律師處理糾紛時(shí)應把握的要點(diǎn)
（一）把握公司的歷史及財務(wù)報表情況
（二）把握受讓人與轉讓人的關(guān)系
（三）把握股權受讓方合理對價(jià)的支付
（四）把握相關(guān)法律條文的規定
1.《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據的若干規定》的相關(guān)規定
2.《民通意見(jiàn)》的相關(guān)規定
3.《物權法》的相關(guān)規定
4.《婚姻法》的相關(guān)規定
5.《婚姻法司法解釋?zhuān)ㄒ唬�》的相關(guān)規定
6.《婚姻法司法解釋?zhuān)ǘ�）》的相關(guān)規定
7.《公司法司法解釋?zhuān)ㄈ�）》的相關(guān)規定
8.《公司法》的相關(guān)規定
四、法院審理配偶單方轉讓股權案件比較分析
（一）最高人民法院判決的兩起案例
1.最高人民法院×號案與48號案件的基本情況
2.最高人民法院×號案與48號案件不屬于“同案不同判”
3.最高院×號案與48號案件的律師分析
（二）法院認定股權轉讓無(wú)效的要件探析
1.訴爭股權屬于夫妻共同財產(chǎn)
2.股權轉讓方屬于無(wú)權處分
3.股權受讓方受讓股權不構成善意取得
（三）該類(lèi)案例涉及的法律適用分析及糾紛防范
1.關(guān)于法律適用的問(wèn)題
2.關(guān)于辨清“對內、對外”兩個(gè)法律關(guān)系的問(wèn)題
3.關(guān)于“擅自”轉讓認定的問(wèn)題
4.關(guān)于受讓方是否構成“善意”取得標準的問(wèn)題
五、配偶權益受損害后的救濟途徑與防范
（一）股權回轉
（二）婚內分財
（三）損害賠償
第二節家事代理權在股權轉讓中的考量
一、家事代理權在審判實(shí)踐中的應用
（一）家事代理權概述
（二）家事代理權的司法實(shí)踐
二、私人印鑒章與個(gè)人簽名的效力
（一）從是否系自身行為的推斷性后果來(lái)看二者的異同
（二）印章歷史使用記錄的作用
（三）夫妻之間協(xié)議只有印章的問(wèn)題分析
（四）關(guān)于夫妻一方關(guān)聯(lián)人持加蓋有另一方印章的“欠條”等法律效力問(wèn)題
三、夫妻“特殊”關(guān)系與公司“特殊”內部治理
第三節“特殊”股權轉讓效力的認定
一、配偶一方名下的境外股權置換
（一）境外股權置換典型案例
（二）股權置換對夫妻共同財產(chǎn)性質(zhì)的影響
二、“多重”股權轉讓的效力認定及維權途徑
三、股權控制與“VIE”搭建過(guò)程中涉及的股權轉讓風(fēng)險
（一）搭建“股權控制”架構的主要流程及家事因素的影響
1.簡(jiǎn)化國內實(shí)體公司的股權結構
2.控股股東在境外設立獨資控股公司
3.設立多層SPV架構
4.上市主體分配股份
5.紅籌架構的境外部分與境內部分的連接
6.引入投資人
7.控股股東設立股權信托
（二）搭建“協(xié)議控制”架構的主要流程及家事因素的影響
四、裝入境外信托的股權爭議
第四節股權轉讓過(guò)程中的稅收問(wèn)題
一、非上市公司股權轉讓涉及的稅收
（一）內資企業(yè)轉讓股權涉及的稅種
1.企業(yè)所得稅
2.營(yíng)業(yè)稅
3.契稅
4.印花稅
（二）外商投資企業(yè)和外國企業(yè)股權轉讓的稅收
1.“外轉內”型的股權轉讓
2.“內轉外”型的股權轉讓
3.“外轉外”型的股權轉讓
4.“間接轉讓”型的股權轉讓
（三）個(gè)人轉讓股權的所得稅征收
1.個(gè)人股權轉讓行為的情形
2.股權轉讓收入確定的一般情況
3.股權轉讓收入確定的特殊情況
（四）中國稅務(wù)局向中國納稅居民境外所得征稅案例分析
二、上市公司股票轉讓過(guò)程中的稅收
（一）企業(yè)和個(gè)人在股票轉讓過(guò)程中的稅收
1.營(yíng)業(yè)稅
2.企業(yè)所得稅
3.個(gè)人所得稅
（二）離婚時(shí)辦理股票過(guò)戶(hù)時(shí)的稅收
三、不同股權結構持股方式下的稅收
（一）自然人直接持股
1.公司運營(yíng)階段的征稅
2.資本運作階段的征稅
3.投資退出階段的征稅
（二）通過(guò)合伙企業(yè)間接持股
1.限售股轉讓的征稅
2.利息、股息、紅利的征稅
（三）通過(guò)公司間接持股
1.權益性投資收益的免稅條件
2.投資退出時(shí)的雙重稅收
第五章 股權的分割和繼承
第一節婚姻、繼承引起股權分割的表現方式
一、單方擅自轉讓股權引起的婚內分割股權
（一）婚內分割財產(chǎn)的法律規定
1.“婚內分財”無(wú)法可依的尷尬
2.特定條件下“婚內分財”時(shí)代來(lái)臨
（二）婚內分割財產(chǎn)的司法實(shí)踐
1.配偶單方轉讓上市公司股票的案例
2.股權轉讓中涉及的委托持股及代持
3.一方擅自轉讓股權引發(fā)婚內分財的法律適用難點(diǎn)
4.上市公司的股票保全
5.上市公司避免股東紛爭影響公司業(yè)績(jì)的考量
6.上市企業(yè)控股公司的股權分割及救濟
二、離婚引起的股權分割
（一）離婚分割股權的法律淵源
1.《婚姻法》的相關(guān)規定
2.婚姻法相關(guān)司法解釋的規定
（二）離婚引起股權分割的實(shí)務(wù)處理及糾紛預防
1.公司股權分割的一般法律規定
2.離婚股權分割方式
3.股權分割訴訟中的心理對抗及調解要點(diǎn)
三、傳承引起的股權分割
（一）家族企業(yè)內斗引發(fā)的傳承糾紛
（二）傳承規劃中的股權分割
（三）股權傳承的緊迫性
（四）家族企業(yè)傳承“瓶頸”
1.“創(chuàng )一代”與“繼任者”之間矛盾突出
2.家族企業(yè)開(kāi)放程度相對較低
3.管理體制方面傾向“專(zhuān)制”
4.家族成員關(guān)系相對復雜
5.避諱遺囑等身后財產(chǎn)安排
第二節不同類(lèi)型公司的股權分割方式
一、有限公司及合伙企業(yè)的股權分割
（一）普通有限責任公司的股權
1.《婚姻法司法解釋?zhuān)ǘ�）》的規�?
2.其他司法解釋的規定
3.股權出資額及收益
4.出資比例不等于財產(chǎn)約定
（二）一人有限公司的股權分割
1.《婚姻法司法解釋?zhuān)ǘ�）》的規�?
2.司法實(shí)踐中的處理
（三）合伙企業(yè)份額的分割
1.《婚姻法司法解釋?zhuān)ǘ�）》的規�?
2.司法實(shí)踐中的處理
（四）學(xué)校資產(chǎn)在離婚時(shí)的分割
1.資本青睞民辦學(xué)校
2.出資人對投資辦學(xué)的“回報”表現形式及途徑
3.目前司法實(shí)踐對于國內學(xué)校出資的爭議裁決
二、（擬）上市公司的股權分割
（一）交叉法律關(guān)系的適用
1.較一般有限公司更多的限制條件
2.配偶之間的股權分割是否適用“轉讓”的規定
（二）限售期內的股票分割
1.《公司法》的規定
2.其他相關(guān)的規定
3.上市公司與新三板股票鎖定期的限制規定的總結
（三）通過(guò)大宗交易實(shí)現股權分割
（四）通過(guò)非交易過(guò)戶(hù)實(shí)現股票分割
（五）上市公司股票分割難點(diǎn)及應對策略
1.婚前股票在婚后的虧損如何處理
2.配偶離婚時(shí)股票的分割請求權能否限制
3.上市公司信息披露中應否包含實(shí)際控制人的夫妻關(guān)系狀況
4.新三板掛牌業(yè)務(wù)中實(shí)際控制人認定
三、上市公司的股權繼承及糾紛防范
1.上市公司的“股權托管”
2.遺囑與上市公司股權傳承
3.遺囑與配偶權益
4.遺囑信托公證
5.關(guān)于“實(shí)際控制人”的變更
6.企業(yè)家應高度重視遺囑的撰寫(xiě)
7.實(shí)際控制人重要的身體健康狀況與信息披露
四、“VIE”模式中境外特殊公司的股權分割
（一）境外公司股權涉及分割的司法實(shí)踐
1.香港聯(lián)交所關(guān)于VIE結構披露私人信息的要求
2.實(shí)際控制人的婚姻、繼承問(wèn)題對企業(yè)經(jīng)營(yíng)的風(fēng)險
（二）VIE架構股權分割的風(fēng)險因素
1.一方擅自轉移公司股權的風(fēng)險
2.境外上市公司和境內實(shí)體公司股權價(jià)值不確定的風(fēng)險
3.引發(fā)其他關(guān)聯(lián)訴訟的風(fēng)險
（三）家事因素在紅籌私有化和回歸A股過(guò)程中的影響與糾紛防范
1.紅籌回歸過(guò)程可能出現的家事因素影響
2.紅籌回歸可能產(chǎn)生哪些影響
3.如何防范和解決家事影響的因素
4.公司資本運作不同階段的影響
第三節股權分割對（擬）上市公司的影響與防范
一、股權分割致使公司股價(jià)波動(dòng)
（一）影響上市公司股價(jià)的因素
1.宏觀(guān)因素
2.微觀(guān)因素
（二）實(shí)際控制人或股東離婚對上市公司股價(jià)的影響
1.大股東離婚信息導致股價(jià)下跌
2.大股東離婚傳聞引發(fā)股價(jià)波動(dòng)
（三）婚變致股價(jià)下跌是否屬于信息披露的內容
1.法律、法規的規定
2.證券監管機構核查婚姻家庭信息義務(wù)確立之辯
二、股權分割影響（擬）上市公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展
（一）保持“一致行動(dòng)”關(guān)系或持股比例較低不影響公司的情形
（二）離婚影響實(shí)際控制人、大股東地位的情景
（三）離婚影響擬上市公司核心資產(chǎn)交易是否合法
（四）離婚導致企業(yè)IPO被否
（五）離婚影響VIE結構法律關(guān)系認定
（六）大股東離婚影響企業(yè)IPO進(jìn)程的可能性及應對
1.大股東的離婚致命影響IPO
2.律師代理案件時(shí)的策略與應對
三、繼承對（擬）上市公司的影響與防范
（一）實(shí)際控制人突然去世導致IPO被否
（二）繼承導致擬上市公司陷入僵局
（三）實(shí)際控制人突然去世導致IPO受阻
（四）發(fā)起人股東去世未對IPO造成影響
第四節婚姻對境外上市貴州163互聯(lián)網(wǎng)公司的影響與預防
一、2015年境外上市互聯(lián)網(wǎng)公司概況
（一）互聯(lián)網(wǎng)公司邁步“入股”與“并購時(shí)代”
（二）“中概股”的“私有化”之潮似乎勢不可阻
（三）上市大股東結婚“財富規劃”之事萬(wàn)眾矚目
（四）阿里并購“優(yōu)酷土豆”之再提“土豆條款”
二、互聯(lián)網(wǎng)公司及股東的特點(diǎn)與離婚股權分割的關(guān)系
（一）互聯(lián)網(wǎng)公司流動(dòng)資產(chǎn)高、固定資產(chǎn)少
（二）互聯(lián)網(wǎng)公司股東年齡趨于年輕化
（三）上市后股價(jià)波動(dòng)可能性更大，股東個(gè)人財富可能像“過(guò)山車(chē)”
（四）自2013年開(kāi)始，互聯(lián)網(wǎng)公司熱衷“試水”A股
三、互聯(lián)網(wǎng)公司上市路徑與離婚股權分割
（一）自然人/機構投資人直接持股模式
1.“自然人+機構投資人”持股型
2.“法人+機構投資人”持股型
3.“自然人+法人+機構投資人”類(lèi)型
（二）境外上市模式
1.境外部分
2.境內部分
3.簽署VIE協(xié)議
（三）國內持證核心公司股權結構模式
四、離婚實(shí)務(wù)中財產(chǎn)分割的難點(diǎn)
（一）管轄的問(wèn)題
1.能否在離婚案件中一并處理
2.“鎖定期”內是否受理分割請求
3.爭議標的在境外能否管轄
4.境外上市公司股票轉讓能否受理問(wèn)題
（二）證據收集與提交問(wèn)題
1.股權結構證據
2.財務(wù)數據證據
3.監管審批證據
4.外國法查明及股權證據收集問(wèn)題
（三）婚姻、協(xié)議效力問(wèn)題
1.婚姻效力問(wèn)題的認定
2.離婚協(xié)議書(shū)效力的認定
（四）互聯(lián)網(wǎng)公司股權轉讓的問(wèn)題
1.股權轉讓效力認定
2.股權雙重轉讓效力認定
3.境外上市公司持股BVI公司贈與信托的效力認定問(wèn)題
（五）互聯(lián)網(wǎng)公司股權確認
1.未上市互聯(lián)網(wǎng)公司的股份
2.上市互聯(lián)網(wǎng)公司“鎖定期”內的股票
3.上市公司流通股票
（六）私有化的股權架構問(wèn)題
（七）A、B投票權對應的股票夫妻財產(chǎn)權益問(wèn)題
五、互聯(lián)網(wǎng)上市公司股權分割現狀
（一）在股份支配上，對抗呈“男強女弱”
（二）在爭議標的上，爭議財產(chǎn)大多屬海外財富
（三）在訴訟成本上，訴訟及律師費用代價(jià)高昂
（四）在訴訟解決途徑上，易滋生關(guān)聯(lián)案件，審理漫長(cháng)
（五）在案件處理上，非法律因素影響較大
1.受一方當事人“不正當”手段影響
2.受公司在商界的競爭對手影響
3.受媒體不全面報道的影響
（六）在離婚糾紛期間，上市公司容易引發(fā)經(jīng)營(yíng)動(dòng)蕩
六、互聯(lián)網(wǎng)上市公司家事影響趨向與防范
（一）隨著(zhù)互聯(lián)網(wǎng)上市公司數量的增加，婚姻糾紛必然不斷涌現
（二）互聯(lián)網(wǎng)公司股東會(huì )高度重視婚姻對公司股權的影響
（三）當事人會(huì )更多地從以往案例中吸收經(jīng)驗教訓
（四）從涉案金額上看，未來(lái)離婚標的額會(huì )再創(chuàng )新高
（五）從風(fēng)險規避上看，婚姻關(guān)系對企業(yè)影響的籌劃會(huì )更早
（六）上市公司信息披露存在“涉家事化”的可能和趨勢
（七）企業(yè)家事律師呈介入化趨勢
第五節律師對離婚導致股權案的階段處理
一、立案階段
（一）級別管轄法院的確定
1.最高院關(guān)于管轄的規定
2.立案管轄的實(shí)踐操作
（二）涉外婚姻案件的管轄權選擇
1.國外管轄的“連結點(diǎn)”
2.中國人民法院管轄權的確立
3.境內外“同案不同判”的可能性
二、審理階段
（一）法律適用的不同觀(guān)點(diǎn)
1.審理案件的法律依據之辯
2.境內外法律選擇適用之辯
（二）關(guān)于司法鑒定的問(wèn)題
三、其他因素對股權糾紛處理的影響
（一）媒體與社會(huì )輿論
1.慎用媒體
2.媒體是把“雙刃劍”
（二）社會(huì )“資源”的整合
1.公眾人物不當行為的負面影響
2.PE、VC關(guān)注的“土豆條款”
3.離婚影響的其他社會(huì )主體
（三）案件中涉及刑事責任的考量與防范
1.人身關(guān)系類(lèi)的刑事罪名
2.財產(chǎn)關(guān)系類(lèi)的刑事罪名
3.避免因婚姻家庭問(wèn)題而引發(fā)刑事糾紛
第六節IPO新股發(fā)行改革對婚姻、繼承業(yè)務(wù)的影響
一、《新股發(fā)行意見(jiàn)》的主旨思想對家事案件的影響
1.“核準制”向“注冊制”過(guò)渡的影響
2.“股票發(fā)行審核以信息披露為中心”的影響
3.“強調市場(chǎng)參與各方的歸位盡責”的影響
4.“自主定價(jià)、自主配售”的影響
5.“明確民事賠償責任”的影響
6.“強化公眾監督”的影響
二、《新股發(fā)行意見(jiàn)》的具體新政對家事案件的作用
1.招股文件預披露時(shí)間促使提前獲知信息更為及時(shí)
2.提高信息質(zhì)量促使股權結構更趨清晰
3.“老股減持”新政有助于離婚協(xié)議達成
4.強化發(fā)行人及其控股股東的誠信義務(wù)對離婚協(xié)議有影響
5.發(fā)行人賠償責任有利于離婚案件弱勢一方的心理對抗
6.加大監管力度，切實(shí)維護“三公”原則亦是利好
7.其他有利于婚姻案件弱勢一方的相關(guān)規定
第七節婚姻法司法解釋對股權糾紛處理影響及防范
一、關(guān)于婚姻登記瑕疵訴訟“不予受理”規定對股權糾紛處理的影響
二、關(guān)于“婚內分財”規定對股權糾紛處理的影響
三、關(guān)于個(gè)人婚前財產(chǎn)婚后收益性質(zhì)認定對股權糾紛處理的影響
四、關(guān)于“離婚協(xié)議生效條件”規定對股權糾紛處理的影響
五、其他兩部婚姻法司法解釋對股權糾紛處理的影響
（一）《婚姻法司法解釋?zhuān)ㄒ唬�》對股權糾紛處理的影響
（二）《婚姻法司法解釋?zhuān)ǘ�）》對股權糾紛處理的影響
1.第十一條明確了婚前股權婚后收益為共同財產(chǎn)性質(zhì)
2.第十五條明確了股票的分割處理可“根據數量按比例”直接分割
3.第十六條規定了一方為股東的股權分割處理方式
4.第十七條、第十八條規定了非法人資格企業(yè)中的共同財產(chǎn)分割方式
第六章 私人財富管理與婚姻協(xié)議
第一節婚姻協(xié)議
一、婚前協(xié)議
（一）婚前協(xié)議概述
（二）婚前協(xié)議的特點(diǎn)
1.法律賦予了締結婚姻時(shí)雙方自由約定處分財產(chǎn)的權利
2.婚前協(xié)議的內容不僅僅局限于財產(chǎn)的分配
（三）簽訂婚前協(xié)議需要注意哪些問(wèn)題
1.協(xié)議雙方的背景調查
2.協(xié)議雙方的財產(chǎn)情況調查
3.根據雙方移民及國籍潛在變化而約定相關(guān)事宜的處理
4.協(xié)議雙方未來(lái)孕育后代的可能性
5.其他程序性的約定
（四）簽訂婚前協(xié)議的誤區
1.為何“富家女兒”也愁嫁
2.簽訂協(xié)議是否是對“感情的不貞”
3.二代簽訂婚前協(xié)議有哪些“誤區”
4.婚前協(xié)議是家族財富管理的必須工具
二、婚內協(xié)議
（一）婚內財產(chǎn)協(xié)議概述
（二）婚內財產(chǎn)協(xié)議的特點(diǎn)
（三）婚內財產(chǎn)協(xié)議的起草
（四）婚內財產(chǎn)協(xié)議中的常見(jiàn)問(wèn)題
1.夫妻財產(chǎn)約定的適用法律原則調整問(wèn)題
2.婚內財產(chǎn)約定的時(shí)間、生效時(shí)間和范圍問(wèn)題
3.婚內財產(chǎn)約定的撤銷(xiāo)和無(wú)效問(wèn)題
4.約定后一方不履行的問(wèn)題
5.約定的對內效力和對外效力問(wèn)題
6.夫妻履行扶養、撫養義務(wù)可否協(xié)議免除的問(wèn)題
7.財產(chǎn)約定中包含離婚時(shí)財產(chǎn)分割或賠償條款的效力問(wèn)題
（五）婚內協(xié)議的約定與“土豆條款”的對比
三、離婚協(xié)議
（一）起草離婚協(xié)議書(shū)時(shí)應注意哪些問(wèn)題
1.結合自己的實(shí)際情況對離婚協(xié)議范本進(jìn)行補充
2.把握和處理好離婚協(xié)議中最常見(jiàn)的問(wèn)題
3.離婚協(xié)議中的約定要有處理問(wèn)題的原則
4.細化離婚協(xié)議書(shū)的內容和實(shí)際操作規范使其更具操作性和適用性
5.離婚協(xié)議的具體約定應當可以履行且不違反法律的規定
6.不要輕易變更或重新撰寫(xiě)離婚協(xié)議書(shū)
7.起草離婚協(xié)議書(shū)時(shí)減少他人參與以避免不必要的爭議
（二）離婚協(xié)議書(shū)簽訂時(shí)容易出現的問(wèn)題
1.離婚協(xié)議書(shū)簽字是否就生效
2.離婚協(xié)議內容表述不清晰的問(wèn)題
3.離婚前后有多份離婚協(xié)議書(shū)的問(wèn)題
（三）涉及上市公司股票的離婚協(xié)議的簽署難點(diǎn)
四、分居協(xié)議
（一）分居協(xié)議概述
（二）起草分居協(xié)議時(shí)應注意的問(wèn)題
1.如何認定夫妻因“感情不和分居”
2.分居協(xié)議書(shū)簽訂但需有證據證明實(shí)際履行
3.涉外離婚訴訟中法院對分居協(xié)議，分居聲明的態(tài)度
4.分居后的夫妻扶養、未成年子女撫養以及財產(chǎn)問(wèn)題
第二節“VIE”架構下婚姻協(xié)議的效力與風(fēng)險防范
一、境外“VIE”架構與“VIE”架構之間的特殊聯(lián)系
（一）利潤輸送路徑
（二）容易被忽視的境內VIE公司權益
（三）精確表述境外權益的困難
（四）設立信托后引起的財產(chǎn)權益復雜性
二、境外上市紅籌架構中涉及的特殊協(xié)議類(lèi)型
（一）配偶同意函
（二）“土豆條款”
1.離婚前轉移財產(chǎn)可能需要承擔的法律風(fēng)險
2.土豆網(wǎng)CEO離婚催生“土豆條款”
3.簽訂財產(chǎn)協(xié)議可減少負面影響
三、婚姻協(xié)議中對于爭議管轄權和適用法律的選擇
第七章 信托工具的應用
第一節信托架構概述
一、私人信托的主要結構
（一）委托人
（二）信托財產(chǎn)
（三）受托人
（四）受益人
（五）保護人
（六）信托契約
（七）意愿書(shū)
二、設計信托架構的目的
三、信托架構設計的主要方法
（一）了解并發(fā)現委托人的根本需求
（二）熟悉不同信托財產(chǎn)所在地和信托設立地國家的法律
1.信托法
2.財稅法
3.家庭法
4.公司法
5.證券法
（三）懂得運用其他財富管理工具，提供綜合方案
第二節境內信托與海外信托
一、我國信托的分類(lèi)
（一）民事信托
（二）營(yíng)業(yè)信托
（三）公益信托
二、國內信托登記與信托效力
三、境內外家族信托的不同發(fā)展
四、海外信托的主要結構
（一）離岸信托條款的基本框架
（二）離岸信托條款設計分析
1.基本條款（Dispositive Provision）
2.受托人的權利
3.受托人的義務(wù)
4.保護人的權利與義務(wù)
第三節信托和其他財富管理工具的綜合運用分析
一、信托與控股公司
二、信托與基金會(huì )
三、信托與保險
第四節跨境信托設立及擊穿的可能性
一、婚姻、繼承因素影響境外信托的共性特點(diǎn)
（一）信托設立的財產(chǎn)特點(diǎn)
1.通過(guò)離岸公司（Offshore Company）持有上市公司股權
2.離岸公司直接（股權）或間接（協(xié)議）控制境內資產(chǎn)
3.離岸公司股權面臨潛在風(fēng)險
（二）信托架構搭建的時(shí)間特點(diǎn)
1.上市前搭建信托架構
2.上市后搭建信托架構
（三）信托設立是否合意的法律后果
1.合意搭建視為對共同財產(chǎn)的合意處理
2.單方搭建需要綜合評判信托效力
（四）信托委托人身份國籍的影響
1.選擇外籍的現狀
2.外籍對信托爭議管轄法院的影響
（五）信托案件的管轄權問(wèn)題
1.中國境內法院對于境外信托的管轄
2.一定條件下境外法院受理管轄的條件
3.英國最高法院案例的影響
（六）處理跨境財產(chǎn)爭議的成本問(wèn)題
1.普遍采用“跨國律師團”訴訟
2.時(shí)間成本消耗較多
二、境外信托效力及目的擊穿及防范
（一）中國首例“境外上市公司股權轉讓無(wú)效案”
（二）東加勒比海高等法院所做的財產(chǎn)“披露令”
（三）配偶一方已將上市公司股票單方裝入信托的救濟
（四）英國最高法院“擊破配偶一方以法人財產(chǎn)為保護殼”的案例
（五）法院直接擊穿以信托結構為形式的夫妻資產(chǎn)隔離案例
三、境外信托設立風(fēng)險的“痛點(diǎn)”
（一）設立信托的時(shí)機
（二）與配偶的合意
（三）法院禁令、披露令的處理
（四）離岸信托的獨立
四、跨境信托架設風(fēng)險及規避
（一）實(shí)際控制人設立信托的時(shí)機選擇
（二）實(shí)際控制人擅自設立信托的風(fēng)險
（三）設立信托方式的選擇
（四）信息披露不實(shí)的風(fēng)險
（五）離岸信托的獨立性
五、跨境信托架設的律師建議
（一）設立離岸信托時(shí)應充分咨詢(xún)境內外專(zhuān)業(yè)律師
（二）在夫妻關(guān)系惡化時(shí)期應盡量避免相應的資本運作
（三）審慎對待法院禁令、披露令
（四）充分協(xié)商解決財產(chǎn)爭議
六、紅籌上市家族跨境信托搭建
（一）龍光集團家族信托案例介紹
（二）龍湖地產(chǎn)股東之合意境外信托介紹
第八章 其他財富法律管理工具的應用
第一節架設基金會(huì )
一、基金會(huì )概述
二、我國目前基金會(huì )的發(fā)展
三、信托、基金會(huì )、遺囑的聯(lián)系與區別
（一）二者的性質(zhì)不同
（二）財產(chǎn)獨立性不同
（三）成立方式和要求不同
（四）財產(chǎn)運用范圍上的區別
（五）二者的監督機制不同
第二節保險工具的應用
一、保險進(jìn)入“E”時(shí)代
二、發(fā)展迅猛的“大額人壽保單”
三、新型人壽保險及作用
四、浙江高院司法文件對保險工具的影響
五、香港保險概述
第三節婚姻繼承與移民、稅收
一、婚姻關(guān)系中的移民問(wèn)題
（一）管轄權問(wèn)題
（二）法律適用問(wèn)題
二、繼承關(guān)系中的移民問(wèn)題
（一）“雙重國籍”問(wèn)題
（二）遺產(chǎn)稅問(wèn)題
三、全球資產(chǎn)配置中的移民問(wèn)題
（一）企業(yè)性質(zhì)問(wèn)題
（二）稅務(wù)與財產(chǎn)披露問(wèn)題
四、國籍對上市公司股東的影響
五、國際收支與納稅申報
（一）《辦法》明確了中國居民有申報對外金融資產(chǎn)和負債的義務(wù)
（二）《辦法》明確規定非中國居民也有申報的義務(wù)
六、外國人在華居住時(shí)間的納稅義務(wù)判定
（一）居住時(shí)間不超過(guò)90天或183天的納稅義務(wù)判定
（二）居住時(shí)間超過(guò)90天或183天但不滿(mǎn)一年的納稅義務(wù)判定
（三）居住時(shí)間滿(mǎn)一年但不超過(guò)五年的納稅義務(wù)判定
（四）居住時(shí)間超過(guò)五年的納稅義務(wù)判定
第四節股權“重組”工具的應用
一、股權“重組”的意義
二、股權“重組”可能涉及的法律問(wèn)題
三、股權“重組”案例分析
第五節贈與工具的應用
一、配偶、親屬之間的贈與
（一）贈與配偶的情形
（二）贈與子女的情形
二、贈與非血親、姻親的情形
第六節財富法律管理的綜合應用
一、財富法律管理與律師業(yè)務(wù)
（一）“繁榮喧囂”與“落地扎根”
（二）私人財富法律管理與律師“專(zhuān)業(yè)化”
（三）“合作與發(fā)展”的關(guān)鍵詞
二、“傳統”財富管理法律“工具”
（一）遺囑與協(xié)議工具
1.遺囑
2.協(xié)議
（二）訴訟工具
（三）保險工具
1.“表里不一”的保險
2.保險在財富傳承中應用廣闊
3.老齡化時(shí)代促成人壽保險大業(yè)
（四）信托工具
1.謹慎、積極地看待國內財富傳承類(lèi)信托“試水”
2.并非“萬(wàn)能”的海外信托
（五）移民工具
1.移民已進(jìn)入高凈值客戶(hù)的“中后期”業(yè)務(wù)
2.移民也是家族財富管理配置的必要工具
（六）股權重組工具
（七）基金會(huì )架設工具
（八）節稅與家族辦公室工具
三、財富法律管理工具的對接與綜合應用
（一）深精研究，永無(wú)止境
（二）工具整合，高超技藝
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