圖書(shū)內容簡(jiǎn)介

"作者專(zhuān)注于實(shí)務(wù)操作，從多年的實(shí)務(wù)經(jīng)驗中提煉出本書(shū)，揭開(kāi)了并購盡職調查的神秘面紗。以清晰的邏輯結構，專(zhuān)業(yè)的語(yǔ)言表達方式，循序漸進(jìn)地勾勒出一幅盡職調查路線(xiàn)圖。

"

圖書(shū)目錄

"目錄

第一章概述
第一節法律盡職調查的含義
一、什么是盡職調查
二、盡職調查的種類(lèi)
三、法律盡職調查
四、盡職調查披露的責任主體
五、法律盡職調查與財務(wù)盡職調查的關(guān)系
六、做好盡職調查律師始終要考慮的問(wèn)題
附件1-1：財務(wù)盡職調查與審計的聯(lián)系與區別
第二節法律盡職調查的目的和作用
一、并購中并購方的風(fēng)險
二、法律盡職調查的目的
三、法律盡職調查的作用
四、盡職調查與并購交易結構調整
五、盡職調查與并購協(xié)議條款的關(guān)系
六、律師在法律盡職調查中的責任
附件1-2：房地產(chǎn)項目公司股權收購運作過(guò)程中的主要法律風(fēng)險
附件1-3：適用于所有交易方的“陳述與保證”條款
附件1-4：股權轉讓方及目標公司的“陳述與保證”條款
附件1-5：并購方的“陳述與保證”條款
第三節盡職調查的原則
一、保密性原則
二、目的導向原則
三、區別對待原則
四、全面和重點(diǎn)相結合原則
五、關(guān)聯(lián)性原則
六、審慎性原則
七、透徹性原則
第四節法律盡職調查的一般程序
一、法律盡職調查三階段概述
二、盡職調查各階段的主要工作事項
三、盡職調查的深度
附件1-6：法律盡職調查流程圖
第五節盡職調查的方式方法
一、向調查對象收集資料并加以驗證
二、訪(fǎng)談?wù){查對象的有關(guān)人員
三、向目標公司的相關(guān)政府部門(mén)調查
四、現場(chǎng)考察
五、通過(guò)網(wǎng)絡(luò )等公開(kāi)渠道了解目標公司的信息
六、與相關(guān)中介機構溝通并參考其專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)
七、函證
八、非公開(kāi)調查
九、分析和總結
附件1-7：專(zhuān)利、商標、著(zhù)作權等權利的盡職調查方法示范一覽表
附件1-8：盡職調查常用網(wǎng)站
附件1-9：北京市律師協(xié)會(huì )律師查詢(xún)利用工商企業(yè)檔案操作指引
第二章如何確定盡職調查的工作范圍
第一節如何確定盡職調查的工作范圍
一、根據交易目的確定盡職調查的范圍
二、根據交易方式確定盡職調查的范圍
三、根據目標公司所處的行業(yè)特點(diǎn)確定調查重點(diǎn)
四、根據目標公司或者目標資產(chǎn)自身的特點(diǎn)確定調查重點(diǎn)
第二節股權收購下的盡職調查范圍
一、目標公司現狀
二、目標公司的歷史沿革
三、目標公司的注冊資本
四、目標公司的規范運作
五、目標公司的獨立性
六、財務(wù)與稅務(wù)
七、目標公司的業(yè)務(wù)發(fā)展與技術(shù)
八、目標公司的主要資產(chǎn)
九、知識產(chǎn)權
十、重大債權債務(wù)
十一、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭情況
十二、人力資源和勞資關(guān)系
十三、訴訟、仲裁、行政處罰事項
第三節資產(chǎn)收購下的盡職調查范圍
一、目標公司的基本情況
二、并購資產(chǎn)（不含知識產(chǎn)權）的范圍
三、資產(chǎn)的權屬
四、知識產(chǎn)權
五、供銷(xiāo)渠道及產(chǎn)品銷(xiāo)售情況
六、目標公司已經(jīng)生效但未履行或未履行完畢的合同
七、目標公司員工的情況
八、財務(wù)與稅務(wù)
九、目標公司訴訟及爭議情況
附件2-1：股權并購和資產(chǎn)并購的區別
第三章并購方與目標公司律師在盡職調查中的職責
第一節并購方律師在盡職調查中的職責
一、接受委托
二、組建法律盡職調查項目團隊
三、獲得目標公司認可并簽署保密文件
四、律師與目標公司協(xié)商調查進(jìn)程
五、準備盡職調查清單并向被調查對象發(fā)出
第二節目標公司律師在盡職調查中的職責
一、起草、審查保密協(xié)議
二、協(xié)商確定盡職調查所涉及的企業(yè)范圍和資料范圍
三、管理法律盡職調查的進(jìn)程
四、協(xié)助制定文件資料室的管理規則
五、協(xié)助準備資料
六、審查提供資料信息的范圍
七、協(xié)助解決盡職調查中的發(fā)現的可能影響并購交易的問(wèn)題
第四章并購項目盡職調查方案的制訂
第五章如何撰寫(xiě)盡職調查清單
一、盡職調查清單的結構
二、撰寫(xiě)盡職調查清單的注意事項
第六章現場(chǎng)調查工作的開(kāi)展和工作底稿的整理
一、現場(chǎng)調查工作的開(kāi)展和協(xié)調
二、對相關(guān)文件的收集、整理和分析
三、工作底稿的整理
四、提供補充盡職調查清單
五、對盡職調查無(wú)法確認事項的救濟
附件6-1：法律盡職調查工作底稿示例
第七章法律盡職調查的主要內容
第一節目標公司的現狀及歷史沿革
一、現狀
二、歷史沿革
三、對投資項目審批的核查
四、對調查對象營(yíng)業(yè)執照的審查
五、印章及銀行賬戶(hù)
六、外商投資企業(yè)批準證書(shū)
七、企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權登記證
八、調查對象成立時(shí)與業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)有關(guān)的批準文件
九、對調查對象登記的經(jīng)營(yíng)范圍的審查
十、目標公司的注冊資本和實(shí)收資本
十一、投資總額與注冊資本
十二、對股東出資情況的審查
十三、對資產(chǎn)評估報告的審查
十四、對目標公司企業(yè)信用報告的核查
十五、對目標公司改制的審查
附件7-1：214年3月1日起施行的《公司法》修訂前后對比
附件7-2：服務(wù)業(yè)地方審批行業(yè)匯總
附件7-3：服務(wù)業(yè)涉及專(zhuān)項規定商務(wù)部現行審批行業(yè)匯總
附件7-4：暫不實(shí)行注冊資本認繳登記制的行業(yè)
附件7-5：企業(yè)信用報告（自主查詢(xún)版）解讀
第二節對股東出資、股權合法性及權利限制的調查
一、需要審閱的主要文件
二、對出資協(xié)議、合資（合作）協(xié)議、合同的審查
三、出資方式
四、對用非貨幣財產(chǎn)出資應關(guān)注的事項
五、核查股東是否按照法定或者約定的出資期限履行了出資義務(wù)
六、對法定公積金的核查
七、對股權轉讓的核查
八、對股東向公司借款與抽逃出資的核查
九、目標公司股東出資、轉讓股權及股東會(huì )決議有無(wú)未盡事項和爭議
十、出資瑕疵的法律責任
第三節目標公司的對外投資情況
一、子公司
二、分公司
第四節目標公司的公司治理及規范運作的審查
一、目標公司組織結構
二、公司章程
三、“三會(huì )”規范運作情況
四、目標公司的法定代表人
五、董事高管法律義務(wù)
第五節業(yè)務(wù)、產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)與研發(fā)以及安全生產(chǎn)情況
一、核查目標公司的業(yè)務(wù)是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策以及
國家產(chǎn)業(yè)結構調整、產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向的要求
二、核查目標公司所屬行業(yè)特有的經(jīng)營(yíng)模式以及目標公司
所采用的主要經(jīng)營(yíng)模式、主營(yíng)業(yè)務(wù)范圍
三、核查目標公司的資質(zhì)許可
四、核查目標公司的產(chǎn)品制造（業(yè)務(wù)）
五、核查目標公司的產(chǎn)品質(zhì)量情況
六、核查目標公司技術(shù)與研發(fā)
七、核查目標公司安全生產(chǎn)情況
八、核查業(yè)務(wù)發(fā)展目標
附件7-6：常見(jiàn)的許可或資質(zhì)適用法律法規匯總
第六節供銷(xiāo)渠道及產(chǎn)品銷(xiāo)售情況
一、對目標公司供應渠道的核查
二、對目標公司產(chǎn)品銷(xiāo)售的核查
三、對營(yíng)銷(xiāo)和銷(xiāo)售組織的核查
第七節知識產(chǎn)權
一、知識產(chǎn)權的范圍
二、知識產(chǎn)權審查中的共性問(wèn)題
三、對商標的審查
四、對專(zhuān)利的審查
五、對著(zhù)作權的審查
六、商業(yè)秘密
附件7-7：專(zhuān)利申請與審查的簡(jiǎn)單程序
附件7-8：專(zhuān)利申請號標準（ZC 6-23）
第八節土地使用權等主要財產(chǎn)、財產(chǎn)權利以及保險
一、土地使用權
二、房產(chǎn)
三、在建工程
四、機器設備等其他固定資產(chǎn)
五、資產(chǎn)的品質(zhì)和效能的核查
六、財產(chǎn)保險情況
七、勘查許可證（探礦證）相關(guān)問(wèn)題
八、采礦許可證
第九節財務(wù)狀況
一、對經(jīng)營(yíng)指標的了解和分析
二、關(guān)于應收款項、其他應收款、應收票據、預付賬款及壞賬準備
三、往來(lái)賬項盡職調查
四、礦業(yè)項目主要涉及的稅費
附件7-9：主板與創(chuàng )業(yè)板市場(chǎng)的基本要求
第十節重大債權債務(wù)情況
一、目標公司主要債權
二、目標公司主要債務(wù)
三、對目標公司或有負債的核查
第十一節關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭
一、關(guān)聯(lián)交易
二、同業(yè)競爭
附件7-1：關(guān)聯(lián)方范圍示意圖
第十二節稅收及財政補貼
一、對目標公司稅務(wù)的核查
二、對目標公司政府補助的核查
第十三節核查目標公司的合同重大合同
一、對目標公司合同的審查范圍的界定
二、對重大合同的判斷
三、對重大合同進(jìn)行盡職調查文件的審閱
第十四節人力資源盡職調查
一、對目標公司企業(yè)文化的核查
二、對目標公司發(fā)展背景調查的核查
三、對組織架構的核查
四、對用工文本的核查
五、對勞動(dòng)證照及審批的核查
六、對勞動(dòng)用工基本情況的核查
七、對管理層情況的核查
八、對研發(fā)團隊情況的核查
九、對員工工資的核查
十、對員工培訓和發(fā)展的核查
十一、對目標公司的社保、住房公積金制度及福利執行情況的核查
十二、五險一金法律規定一覽表
十三、繳費基數及費率標準（以北京城鎮職工為例）
十四、對目標公司民主制度建設和規章制度效力的核查
十五、對勞務(wù)派遣的核查
十六、對保密與競業(yè)禁止的核查
十七、并購過(guò)程中勞動(dòng)關(guān)系的處理
第十五節環(huán)境保護
一、需要審核的文件
二、環(huán)境保護的主要制度概述
三、環(huán)境影響評價(jià)制度
四、項目環(huán)評信息公開(kāi)
五、“三同時(shí)”制度
六、許可證制度
七、排污收費制度
八、環(huán)境保護部直接審批環(huán)境影響評價(jià)文件的建設項目目錄
九、環(huán)境保護部委托省級環(huán)境保護部門(mén)審批的建設項目
十、建設項目環(huán)境保護管理在不同階段的內容
十一、環(huán)保方面的處罰與糾紛
附件7-11：建設項目環(huán)境保護管理程序示意圖
第十六節訴訟、仲裁或者行政處罰情況
一、被核查對象的范圍
二、訴訟、仲裁
三、行政處罰
四、法院判決及仲裁裁決的執行情況
第十七節核查目標公司的內部控制制度是否健全及其執行情況
一、內部控制概述
二、建立和評價(jià)內部控制制度的原則
三、對內部控制制度的核查
附件7-12：離職交接流程控制
第十八節國企改制與國有產(chǎn)權轉讓
一、需要審閱的主要文件
二、需要核查的主要事項
三、國企改制與國有產(chǎn)權轉讓
四、國企改制的基本程序
五、企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓給管理層和員工
六、國有產(chǎn)權轉讓的一般程序
七、金融企業(yè)國有資產(chǎn)轉讓
八、外國投資者受讓國有股東所持上市公司股份
附件7-13：企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓操作流程圖
第十九節投資項目
一、投資項目立項
二、核準前置條件
附件7-14：企業(yè)投資項目核準的前置審批事項及設定依據一覽表
三、適用“核準制”的投資項目辦理立項時(shí)的具體要求
四、適用“備案制”的投資項目辦理立項時(shí)的具體要求
五、項目規劃
六、投資項目資本金
七、環(huán)境保護
八、關(guān)于工程建設項目的招標工作
九、項目驗收
十、企業(yè)投資項目建設流程
十一、核查投資項目需要審閱的文件
十二、對投資項目的核查
第二十節交易授權合法性
一、行政審批
二、交易各方及第三方授權行為
三、重大合約的相對方的同意
四、安全審查
五、經(jīng)營(yíng)者集中申報
六、其他特殊情況
第八章如何撰寫(xiě)法律盡職調查報告
一、盡職調查報告的簡(jiǎn)稱(chēng)與定義
二、盡職調查報告前言的撰寫(xiě)
三、盡職調查報告正文的撰寫(xiě)
四、盡職調查報告用途及責任限制聲明的撰寫(xiě)
五、盡職調查報告附件的撰寫(xiě)
第九章如何規避法律盡職調查中的法律風(fēng)險
一、確定法律盡職調查的范圍和盡職調查的重點(diǎn)
二、制定有針對性的盡職調查資料清單
三、及時(shí)溝通
四、關(guān)注細節
五、文件之間能夠相互印證
六、借用會(huì )計師、稅務(wù)師的專(zhuān)業(yè)知識和經(jīng)驗
七、關(guān)注地方法規
八、在盡職調查開(kāi)始就明確盡職調查的假設前提
九、在法律盡職調查報告中對有關(guān)事項予以說(shuō)明與提醒
十、補救盡職調查無(wú)法確認的事項
附件9-1：目標公司向律師事務(wù)所出具的《承諾與保證函》
附件9-2：案例——律師盡職調查失責被判賠
附件9-3：律師未勤勉盡責受到中國證監會(huì )行政處罰
附錄：
一、盡職調查保密協(xié)議［適用于并購方與目標公司之間］
二、保密協(xié)議［適用于委托人與律師事務(wù)所之間］
三、關(guān)于參與法律盡職調查項目之保密協(xié)議［適用于律師事務(wù)所
與參與盡職調查項目的成員之間］
四、法律盡職調查清單
"