圖書(shū)內容簡(jiǎn)介

(全面解讀紅籌（VIE）企業(yè)回歸過(guò)程中涉及的外匯、外資管理、紅籌結構搭建（包括離岸公司的設立和重組）和拆除、稅務(wù)及稅收籌劃、特殊目的公司返程投資)

"◎時(shí)效性強　總結并解讀了最新的政策導向與市場(chǎng)案例，結合法律法規對紅籌（VIE）企業(yè)回歸過(guò)程中涉及的外匯、外資管理、紅籌結構搭建（包括離岸公司的設立和重組）和拆除、稅務(wù)及稅收籌劃、特殊目的公司返程投資等問(wèn)題進(jìn)行全面解讀。
◎權威指導　同類(lèi)書(shū)籍中第一本從基礎理論、政策演變、監管實(shí)務(wù)、案例分析、法律法規等角度全方位立體化解讀紅籌（VIE）企業(yè)的歷史由來(lái)及回歸A股的流程及回歸過(guò)程中監管要點(diǎn)的專(zhuān)業(yè)書(shū)籍，體例結構完整，內容具有很強操作性，對一線(xiàn)實(shí)務(wù)工作具有很強的指導價(jià)值。
◎詳實(shí)案例　選取并分析了目前市場(chǎng)上最典型的紅籌（VIE結構）企業(yè)回歸A股的案例，涵蓋紅籌（VIE結構）企業(yè)回歸A股的各種路徑，包括A股IPO、借殼上市、掛牌新三板。"

圖書(shū)目錄

"目錄

第一篇基礎研究
第一章企業(yè)紅籌上市概述
第一節基本概念
一、與企業(yè)紅籌上市有關(guān)的基本概念
二、VIE基本概念
三、VIE結構詳述
四、VIE結構的特征
第二節企業(yè)紅籌上市的操作過(guò)程
一、紅籌模式的運作過(guò)程
二、VIE結構搭建過(guò)程
第三節企業(yè)紅籌上市的主要模式
一、造殼上市
二、買(mǎi)殼上市
三、紅籌模式逐步改進(jìn)
第四節VIE結構綜合分析
一、VIE結構的性質(zhì)
二、從法理學(xué)角度分析VIE結構
三、從法條規定分析VIE結構
四、從經(jīng)濟學(xué)角度分析VIE結構
五、從社會(huì )價(jià)值角度分析VIE結構
第五節VIE結構相關(guān)協(xié)議分析
一、VIE結構的相關(guān)協(xié)議
二、控制性協(xié)議的簡(jiǎn)單分析
三、控制性協(xié)議的法律有效要件
第六節VIE結構的風(fēng)險
一、VIE結構的政策風(fēng)險
二、VIE結構的操作風(fēng)險
三、創(chuàng )始人因素導致的VIE結構風(fēng)險
第二章企業(yè)紅籌上市歷程
第一節企業(yè)紅籌上市歷程
一、企業(yè)紅籌上市歷程
第二節紅籌（VIE結構）企業(yè)發(fā)展歷程
目錄
第二篇VIE監管實(shí)務(wù)
第一章我國對紅籌（VIE結構）企業(yè)監管政策的演變
第一節政策初始期（1992~1999年）
第二節政策收緊期（2000~2005年）
第三節政策變化期（2006年至今）
第二章外匯監管分析
第一節外匯監管的發(fā)展歷程
一、返程投資外匯監管的初始階段
二、返程投資外匯監管的收緊階段
三、返程投資外匯監管的放寬階段
第二節外匯監管的現行法規
一、返程投資的現行監管法規——“37號文”
二、返程投資的現行監管法規——“13號文”
三、返程投資的現行監管法規——“19號文”
第三章紅籌（VIE結構）企業(yè)與稅務(wù)
第一節VIE結構存續期間的稅務(wù)風(fēng)險
一、WFOE公司的稅收安排及風(fēng)險
二、HK公司作為非居民企業(yè)的稅收利益及風(fēng)險
三、Cayman公司股東的稅收利益及風(fēng)險
四、VIE結構的具體稅務(wù)風(fēng)險
第二節VIE結構拆除過(guò)程中應注意的風(fēng)險
一、重組過(guò)程中的稅務(wù)風(fēng)險點(diǎn)
二、注銷(xiāo)過(guò)程中的稅務(wù)風(fēng)險點(diǎn)
三、拆分過(guò)程中具體風(fēng)險點(diǎn)
四、拆除VIE結構應注意的稅務(wù)成本
第三節紅籌（VIE結構）企業(yè)回歸的涉稅事項
一、紅籌（VIE結構）企業(yè)回歸稅法有關(guān)問(wèn)題分析
二、特殊目的企業(yè)身份認定及其稅務(wù)問(wèn)題
三、企業(yè)股權轉讓的稅務(wù)問(wèn)題
四、自然人股東股權轉讓的稅務(wù)問(wèn)題
五、紅籌回歸后的稅收優(yōu)惠問(wèn)題
第四節最新稅務(wù)監管分析
一、非居民企業(yè)稅務(wù)監管歷史
二、稅務(wù)監管現狀
三、稅務(wù)監管案例分析
第四章《外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄》修訂的影響
第一節《外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄》修訂概述
一、2015年指導目錄——更加寬松和透明
二、2015年目錄的主要變化
第二節《外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄》修訂對醫藥行業(yè)的影響
一、修訂概況
二、行業(yè)影響
三、境外醫藥企業(yè)回歸境內上市的思路
第三節《外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄》修訂對房地產(chǎn)行業(yè)的影響
一、與房地產(chǎn)業(yè)及相關(guān)產(chǎn)業(yè)的在新目錄中的變化
二、對外資投資房地產(chǎn)行業(yè)的影響
第四節《外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄》修訂對其他行業(yè)的影響
一、對教育行業(yè)的影響
二、對互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)的影響
第五節“負面清單”對外商投資的影響
一、什么是市場(chǎng)準入負面清單制度
二、兩種意義的“負面清單”
三、市場(chǎng)準入負面清單管理模式下的“兩道門(mén)”確認機制
四、負面清單制度下的市場(chǎng)準入
第五章對VIE結構的態(tài)度
第一節政府部門(mén)的態(tài)度
第二節司法機關(guān)和仲裁機構的態(tài)度
第三節香港證券交易所的態(tài)度
第四節國際投資市場(chǎng)的行業(yè)態(tài)度
第五節美國證監會(huì )的態(tài)度
第三篇紅籌（VIE結構）企業(yè)回歸境內資本市場(chǎng)
第一章紅籌（VIE結構）企業(yè)回歸境內資本市場(chǎng)
第一節紅籌（VIE結構）企業(yè)回歸背景
一、中國大陸宏觀(guān)經(jīng)濟實(shí)力日趨增強
二、國內居民應分享中國紅籌企業(yè)成長(cháng)的利益
三、國內資本市場(chǎng)日益成熟
四、國家經(jīng)濟安全需要
第二節VIE結構企業(yè)回歸的原因
一、VIE灰色地帶遇監管困局
二、注冊制助推互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)上市
三、高市盈率吸引VIE企業(yè)回歸
第三節紅籌（VIE結構）企業(yè)回歸過(guò)程
一、未上市紅籌架構企業(yè)回歸模式之一
二、未上市紅籌架構企業(yè)回歸模式之二
三、未上市紅籌架構企業(yè)回歸模式之三
第四節紅籌（VIE結構）企業(yè)回歸模式分析
一、紅籌（VIE結構）企業(yè)回歸的模式選擇
二、回歸模式的綜合比較
三、紅籌（VIE結構）企業(yè)回歸模式選擇的建議
第五節紅籌（VIE結構）企業(yè)回歸的意義
一、紅籌（VIE結構）企業(yè)回歸的積極作用
二、 紅籌股回歸可能造成的負面影響
第二章新政策、法規對VIE結構的影響分析
第一節《外國投資法（草案征求意見(jiàn)稿）》分析
一、《外國投資法（草案征求意見(jiàn)稿）》簡(jiǎn)述
二、《外國投資法（草案征求意見(jiàn)稿）》對VIE架構的相關(guān)規定
三、新《外國投資法》下“VIE結構”的法律評論
四、對于已存在的協(xié)議控制公司的處理
五、“新外資法草案”對VIE架構企業(yè)可能產(chǎn)生的影響
六、新《外國投資法》對投資條約實(shí)踐的影響
七、外國投資法：逐案審批時(shí)代終結
第二節股市新股發(fā)行推行注冊制的影響
一、注冊制概述
二、注冊制對A股可能產(chǎn)生的影響
三、注冊制對新三板可能產(chǎn)生的影響
四、注冊制對于紅籌（VIE結構）企業(yè)可能的影響
第三節《關(guān)于大力發(fā)展電子商務(wù)加快培育經(jīng)濟新動(dòng)力的意見(jiàn)》分析
一、互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)較多采用VIE結構
二、互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)境外上市
三、政策鼓勵互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)境內上市
第四節工業(yè)和信息化部《關(guān)于放開(kāi)在線(xiàn)數據處理與交易處理業(yè)務(wù)
（經(jīng)營(yíng)類(lèi)電子商務(wù)）外資股比限制的通告》分析
一、“196號文”具體實(shí)施中的不確定性
二、“196號文”下，VIE架構電商回歸要點(diǎn)
三、“196號文”與ICP
第五節政策鼓勵紅籌（VIE結構）企業(yè)回歸
一、國家對于紅籌（VIE結構）企業(yè)回歸的政策變化
二、國家對于紅籌（VIE結構）企業(yè)的最新政策
三、監管層的政策傾向
第三章紅籌（VIE結構）企業(yè)回歸的監管要點(diǎn)
第一節紅籌（VIE結構）企業(yè)協(xié)議對回歸的影響
一、“VIE”協(xié)議的簽訂及生效
二、“VIE”協(xié)議的履行情況
三、“VIE”協(xié)議的終止
四、對此問(wèn)題涉及的法律風(fēng)險規避方法
第二節資金來(lái)源的問(wèn)題
第三節公司股東及管理層變化的問(wèn)題
一、實(shí)際控制人、監管層的變化
二、境外投資者投資資金及股權的處理
第四節重大重組及主營(yíng)業(yè)務(wù)變化的問(wèn)題
第五節重組過(guò)程中涉及的稅務(wù)問(wèn)題
一、外資股東轉讓發(fā)行人股權涉及的企業(yè)所得稅
二、生產(chǎn)性外商投資企業(yè)所得稅優(yōu)惠
三、國產(chǎn)設備的增值稅退稅
四、進(jìn)口設備減免稅
五、資金調回境內涉及的個(gè)人所得稅
六、對于稅務(wù)問(wèn)題處理的幾點(diǎn)建議
第六節境外投資及返程投資涉及的外匯問(wèn)題
第七節海外投資者支付對價(jià)問(wèn)題
第八節員工期權實(shí)施的問(wèn)題
第九節重組過(guò)程中涉及的工商變更登記問(wèn)題
第四篇回歸操作實(shí)務(wù)
第一章紅籌（VIE結構）企業(yè)回歸A股市場(chǎng)
第一節紅籌（VIE結構）企業(yè)回歸A股概述
一、A股市場(chǎng)概述
二、紅籌（VIE結構）企業(yè)回歸A股
第二節紅籌（VIE結構）企業(yè)回歸A股現狀和模式
一、紅籌（VIE結構）企業(yè)回歸A股的現狀
二、人民幣基金積極迎接紅籌（VIE結構）企業(yè)回歸
三、紅籌（VIE結構）企業(yè)回歸之路
四、紅籌（VIE結構）企業(yè)回歸A股的原因
五、紅籌（VIE結構）企業(yè)回歸A股要點(diǎn)
六、紅籌（VIE結構）企業(yè)回歸路徑
七、適合回歸A股的境外公司類(lèi)型
第三節紅籌企業(yè)回歸A股拆VIE操作指引
一、境外投資者退出方式
二、與境外投資人溝通
第二章紅籌（VIE結構）企業(yè)回歸新三板概述
第一節中概股回歸新三板概述
第二節新三板有利于紅籌（VIE結構）企業(yè)回歸
第三節紅籌（VIE結構）企業(yè)掛牌新三板的實(shí)務(wù)操作
一、新三板的掛牌條件
二、新三板掛牌需要進(jìn)行的工作流程
三、適合掛牌新三板的企業(yè)類(lèi)型
四、新三板掛牌企業(yè)特征
第五篇案例分析
案例一分眾傳媒借殼七喜控股（002027）
一、分眾傳媒境外上市
二、分眾傳媒兩次私有化方案對比
三、分眾傳媒回歸境內上市
四、證監會(huì )重點(diǎn)關(guān)注的問(wèn)題
五、案例評析
案例二暴風(fēng)科技（300431）回歸深交所創(chuàng )業(yè)板
一、暴風(fēng)科技搭建VIE結構欲境外上市
二、暴風(fēng)科技拆除VIE結構回歸境內上市
三、暴風(fēng)科技上市過(guò)程中應關(guān)注的事項
四、證監會(huì )重點(diǎn)關(guān)注的問(wèn)題
五、案例評析
案例三中文在線(xiàn)（300364）回歸深交所創(chuàng )業(yè)板
一、中文在線(xiàn)拆VIE結構上市
二、證監會(huì )重點(diǎn)關(guān)注的問(wèn)題
三、案例評析
案例四六間房拆VIE結構回國內上市
一、六間房搭建VIE結構的過(guò)程
二、宋城演藝收購六間房過(guò)程
三、證監會(huì )重點(diǎn)關(guān)注的問(wèn)題
四、案例評析
案例五海聯(lián)訊（300277）在深交所創(chuàng )業(yè)板上市
一、紅籌架構的建立
二、海聯(lián)訊境內上市
三、證監會(huì )重點(diǎn)關(guān)注的問(wèn)題
四、案例評析
案例六得利斯（002330）在深圳中小企業(yè)板上市
一、得利斯有限公司搭建紅籌架構
二、得利斯有限公司拆紅籌結構
三、證監會(huì )重點(diǎn)關(guān)注的問(wèn)題
四、案例評析
案例七二六三（002467）在深交所中小板上市
一、紅籌架構旳建立
二、紅籌架構的拆除
三、證監會(huì )重點(diǎn)關(guān)注的問(wèn)題
四、案例評析
案例八啟明星辰（002439）在深交所中小板上市
一、股份有限公司發(fā)展歷程
二、公司籌劃境外上市及終止的過(guò)程
三、證監會(huì )重點(diǎn)關(guān)注的問(wèn)題
四、案例評析
案例九譽(yù)衡藥業(yè)（002437）在深交所中小板上市
一、紅籌架構的建立
二、境內上市前對紅籌架構調整
三、證監會(huì )重點(diǎn)關(guān)注的問(wèn)題
四、案例評析
案例十同濟同捷（600846）在深交所創(chuàng )業(yè)板上市
一、搭建紅籌架構
二、拆除紅籌架構
三、案例評析
案例十一日海通訊（002313）在深交所中小板上市
一、紅籌架構的建立
二、紅籌架構拆除
三、證監會(huì )重點(diǎn)關(guān)注的問(wèn)題
四、案例評析
案例十二向日葵（300111）在深交所創(chuàng )業(yè)板上市
一、上市過(guò)程
二、證監會(huì )重點(diǎn)關(guān)注的問(wèn)題
三、案例評析
案例十三希努爾（002485）在深交所中小板上市
一、上市過(guò)程
二、案例評析
案例十四天涯社區（833359）在新三板掛牌
一、公司籌劃境外上市及終止過(guò)程
二、股轉公司重點(diǎn)關(guān)注的問(wèn)題
三、案例評析
案例十五博彥科技（002649）在深交所中小板上市
一、公司設立以來(lái)股本形成及其變化
二、博彥科技搭建紅籌架構
三、博彥科技拆除紅籌架構
四、證監會(huì )重點(diǎn)關(guān)注的問(wèn)題
五、案例評析
案例十六千方科技（002373）在深交所中小板上市
一、私有化及紅籌拆除
二、千方科技借殼A股
三、證監會(huì )重點(diǎn)關(guān)注的問(wèn)題
四、案例評析
案例十七朗瑪信息（300288）在深交所創(chuàng )業(yè)板上市
一、公司返程投資架構的建立及解除過(guò)程
二、證監會(huì )重點(diǎn)關(guān)注的問(wèn)題
三、案例評析
案例十八合全藥業(yè)（832159）在新三板掛牌
一、合全藥業(yè)發(fā)展歷程
二、國內上市
三、股轉公司重點(diǎn)關(guān)注的問(wèn)題
四、案例評析
案例十九全美在線(xiàn)（835079）在新三板掛牌
一、全美在線(xiàn)VIE結構設立及拆除過(guò)程
二、全美在線(xiàn)申請國內上市
三、股轉公司重點(diǎn)關(guān)注的問(wèn)題
四、案例評析
案例二十百姓網(wǎng)（836012）在新三板掛牌
一、拆除VIE結構
二、員工期權問(wèn)題
三、股轉公司重點(diǎn)關(guān)注的問(wèn)題
四、案例評析
案例二十一世紀佳緣在新三板“掛牌”
一、世紀佳緣發(fā)展歷程
二、百合網(wǎng)發(fā)展歷程
三、世紀佳緣私有化退市方案
四、案例評析
案例二十二如家擬回歸A股上市
一、私有化方案中交易方的基本情況
二、如家酒店回歸A股方案
三、證監會(huì )重點(diǎn)關(guān)注的問(wèn)題
四、案例評析
案例二十三搜房網(wǎng)分拆借殼萬(wàn)里股份（600847）
一、搜房網(wǎng)借殼前內部重組
二、搜房網(wǎng)借殼方案中針對核心問(wèn)題的處理
三、上海證券交易所問(wèn)詢(xún)函關(guān)注的重點(diǎn)問(wèn)題
案例二十四九城教育（836670）掛牌新三板
一、公司目前的股權結構
二、公司VIE架構搭建過(guò)程及相關(guān)協(xié)議簽署、執行及終止情況
三、股權系統重點(diǎn)關(guān)注的問(wèn)題
四、案例評析
案例二十五眾信旅游（002707）重大資產(chǎn)重組
一、《關(guān)聯(lián)交易報告書(shū)》披露的上海攜程股權結構
二、證監會(huì )重點(diǎn)關(guān)注的問(wèn)題
三、案例評析
案例二十六巨人網(wǎng)絡(luò )借殼世紀游輪（002558）
一、巨人網(wǎng)絡(luò )境外上市架構的設立及拆除情況
二、證監會(huì )重點(diǎn)關(guān)注的問(wèn)題
三、案例評析
案例二十七學(xué)大教育注入銀潤投資（000526）
一、本次收購前學(xué)大教育及其主要組織架構情況
二、學(xué)大教育歷史沿革
三、學(xué)大教育VIE協(xié)議控制情況
四、案例評析
案例二十八中國臍帶血庫注入南京新百（600682）
一、本次交易的具體方案
二、證監會(huì )重點(diǎn)關(guān)注的問(wèn)題
三、案例評析
第六篇法律、法規、規范性文件
第一章民事法律和司法解釋
第一節民事法律
第二節民事方面司法解釋
第三節其他規范性文件
第二章專(zhuān)項法律法規
第一節綱領(lǐng)性文件
第二節公司監管
一、公司設立與經(jīng)營(yíng)
二、公司管理
三、政策鼓勵
第三節外資并購安全審查
一、外商準入管理
二、外商投資管理
三、外資并購管理
第四節反壟斷
一、法律
二、其他規范性文件
第五節紅籌（VIE結構）企業(yè)上市
一、紅籌（VIE結構）企業(yè)赴境外上市
二、紅籌（VIE結構）企業(yè)回境內上市
第六節稅收
一、稅收管理
二、外商投資稅收政策變遷
三、資產(chǎn)重組與稅收
四、外商投資與稅收
第七節外匯
一、外匯管理
二、投資并購與外匯
三、外匯登記
四、外匯結匯
五、對外支付與外匯
第八節工商管理
一、工商登記
二、行政審批
第九節銀行、證監會(huì )法規
一、法律
二、其他規范性文件
參考文獻
后記
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