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/國土資源部(2014-9-10)

·非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第8號——定向發行優先股申
/中國證券監督管理委員(2014-9-19)

·國土資源部辦公廳關于印發國土資源部政府信息公開工作規范的通知
/國土資源部辦公廳(2014-8-22)

·非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第7號——定向發行優先股說
/中國證券監督管理委員(2014-9-19)

·國家外匯管理局綜合司關于報送對外金融資產負債及交易數據、個人外
/國家外匯管理局(2014-9-25)

·中國銀監會關于印發商業銀行內部控制指引的通知
/中國銀行業監督管理委(2014-9-12)

·國家食品藥品監督管理總局關于發布禁止委托生產醫療器械目錄的通告
/國家食品藥品監督管理(2014-9-26)

·國務院關于在中國（上海）自由貿易試驗區內暫時調整實施有關行政法
/國務院(2014-9-4)

更多法律法規

中國銀監會關于印發商業銀行內部控制指引的通知

中國銀行業監督管理委員會

銀監發〔2014〕40號

各銀監局，各政策性銀行、國有商業銀行、股份制商業銀行、金融資產管理公司，郵儲銀行，各省級農村信用聯社，銀監會直接監管的信托公司、企業集團財務公司、金融租賃公司：
現將修訂后的《商業銀行內部控制指引》印發給你們，請遵照執行。

2014年9月12日

商業銀行內部控制指引
第一章總則

第一條為促進商業銀行建立和健全內部控制，有效防范風險，保障銀行體系安全穩健運行，依據《中華人民共和國銀行業監督管理法》、《中華人民共和國商業銀行法》等法律法規，制定本指引。
第二條中華人民共和國境內依法設立的商業銀行適用本指引。
第三條內部控制是商業銀行董事會、監事會、高級管理層和全體員工參與的，通過制定和實施系統化的制度、流程和方法，實現控制目標的動態過程和機制。
第四條商業銀行內部控制的目標：
（一）保證國家有關法律法規及規章的貫徹執行。
（二）保證商業銀行發展戰略和經營目標的實現。
（三）保證商業銀行風險管理的有效性。
（四）保證商業銀行業務記錄、會計信息、財務信息和其他管理信息的真實、準確、完整和及時。
第五條商業銀行內部控制應當遵循以下基本原則：
（一）全覆蓋原則。商業銀行內部控制應當貫穿決策、執行和監督全過程，覆蓋各項業務流程和管理活動，覆蓋所有的部門、崗位和人員。
（二）制衡性原則。商業銀行內部控制應當在治理結構、機構設置及權責分配、業務流程等方面形成相互制約、相互監督的機制。
（三）審慎性原則。商業銀行內部控制應當堅持風險為本、審慎經營的理念，設立機構或開辦業務均應堅持內控優先。
（四）相匹配原則。商業銀行內部控制應當與管理模式、業務規模、產品復雜程度、風險狀況等相適應，并根據情況變化及時進行調整。
第六條商業銀行應當建立健全內部控制體系，明確內部控制職責，完善內部控制措施，強化內部控制保障，持續開展內部控制評價和監督。

第二章內部控制職責

第七條商業銀行應當建立由董事會、監事會、高級管理層、內控管理職能部門、內部審計部門、業務部門組成的分工合理、職責明確、報告關系清晰的內部控制治理和組織架構。
第八條董事會負責保證商業銀行建立并實施充分有效的內部控制體系，保證商業銀行在法律和政策框架內審慎經營；負責明確設定可接受的風險水平，保證高級管理層采取必要的風險控制措施；負責監督高級管理層對內部控制體系的充分性與有效性進行監測和評估。
第九條監事會負責監督董事會、高級管理層完善內部控制體系；負責監督董事會、高級管理層及其成員履行內部控制職責。
第十條高級管理層負責執行董事會決策；負責根據董事會確定的可接受的風險水平，制定系統化的制度、流程和方法，采取相應的風險控制措施；負責建立和完善內部組織機構，保證內部控制的各項職責得到有效履行；負責組織對內部控制體系的充分性與有效性進行監測和評估。
第十一條商業銀行應當指定專門部門作為內控管理職能部門，牽頭內部控制體系的統籌規劃、組織落實和檢查評估。
第十二條商業銀行內部審計部門履行內部控制的監督職能，負責對商業銀行內部控制的充分性和有效性進行審計，及時報告審計發現的問題，并監督整改。
第十三條商業銀行的業務部門負責參與制定與自身職責相關的業務制度和操作流程；負責嚴格執行相關制度規定；負責組織開展監督檢查；負責按照規定時限和路徑報告內部控制存在的缺陷，并組織落實整改。
本指引所稱商業銀行業務部門是指除內部審計部門和內控管理職能部門外的其他部門。

第三章內部控制措施

第十四條商業銀行應當建立健全內部控制制度體系，對各項業務活動和管理活動制定全面、系統、規范的業務制度和管理制度，并定期進行評估。
第十五條商業銀行應當合理確定各項業務活動和管理活動的風險控制點，采取適當的控制措施，執行標準統一的業務流程和管理流程，確保規范運作。
商業銀行應當采用科學的風險管理技術和方法，充分識別和評估經營中面臨的風險，對各類主要風險進行持續監控。
第十六條商業銀行應當建立健全信息系統控制，通過內部控制流程與業務操作系統和管理信息系統的有效結合，加強對業務和管理活動的系統自動控制。
第十七條商業銀行應當根據經營管理需要，合理確定部門、崗位的職責及權限，形成規范的部門、崗位職責說明，明確相應的報告路線。
第十八條商業銀行應當全面系統地分析、梳理業務流程和管理活動中所涉及的不相容崗位，實施相應的分離措施，形成相互制約的崗位安排。
第十九條商業銀行應當明確重要崗位，并制定重要崗位的內部控制要求，對重要崗位人員實行輪崗或強制休假制度，原則上不相容崗位人員之間不得輪崗。
第二十條商業銀行應當制定規范員工行為的相關制度，明確對員工的禁止性規定，加強對員工行為的監督和排查，建立員工異常行為舉報、查處機制。
第二十一條商業銀行應當根據各分支機構和各部門的經營能力、管理水平、風險狀況和業務發展需要，建立相應的授權體系，明確各級機構、部門、崗位、人員辦理業務和事項的權限，并實施動態調整。
第二十二條商業銀行應當嚴格執行會計準則與制度，及時準確地反映各項業務交易，確保財務會計信息真實、可靠、完整。
第二十三條商業銀行應當建立有效的核對、監控制度，對各種賬證、報表定期進行核對，對現金、有價證券等有形資產和重要憑證及時進行盤點。
第二十四條商業銀行設立新機構、開辦新業務、提供新產品和服務，應當對潛在的風險進行評估，并制定相應的管理制度和業務流程。
第二十五條商業銀行應當建立健全外包管理制度，明確外包管理組織架構和管理職責，并至少每年開展一次全面的外包業務風險評估。涉及戰略管理、風險管理、內部審計及其他有關核心競爭力的職能不得外包。
第二十六條商業銀行應當建立健全客戶投訴處理機制，制定投訴處理工作流程，定期匯總分析投訴反映事項，查找問題，有效改進服務和管理。

第四章內部控制保障

第二十七條商業銀行應當建立貫穿各級機構、覆蓋所有業務和全部流程的管理信息系統和業務操作系統，及時、準確記錄經營管理信息，確保信息的完整、連續、準確和可追溯。
第二十八條商業銀行應當加強對信息的安全控制和保密管理，對各類信息實施分等級安全管理，對信息系統訪問實施權限管理，確保信息安全。
第二十九條商業銀行應當建立有效的信息溝通機制，確保董事會、監事會、高級管理層及時了解本行的經營和風險狀況，確保相關部門和員工及時了解與其職責相關的制度和信息。
第三十條商業銀行應當建立與其戰略目標相一致的業務連續性管理體系,明確組織結構和管理職能,制定業務連續性計劃,組織開展演練和定期的業務連續性管理評估，有效應對運營中斷事件,保證業務持續運營。
第三十一條商業銀行應當制定有利于可持續發展的人力資源政策，將職業道德修養和專業勝任能力作為選拔和聘用員工的重要標準，保證從業人員具備必要的專業資格和從業經驗，加強員工培訓。
第三十二條商業銀行應當建立科學的績效考評體系、合理設定內部控制考評標準，對考評對象在特定期間的內部控制管理活動進行評價，并根據考評結果改進內部控制管理。
商業銀行應當對內控管理職能部門和內部審計部門建立區別于業務部門的績效考評方式，以利于其有效履行內部控制管理和監督職能。
第三十三條商業銀行應當培育良好的企業內控文化，引導員工樹立合規意識、風險意識，提高員工的職業道德水準，規范員工行為。

第五章內部控制評價

第三十四條商業銀行內部控制評價是對商業銀行內部控制體系建設、實施和運行結果開展的調查、測試、分析和評估等系統性活動。
第三十五條商業銀行應當建立內部控制評價制度，規定內部控制評價的實施主體、頻率、內容、程序、方法和標準等，確保內部控制評價工作規范進行。
第三十六條商業銀行內部控制評價應當由董事會指定的部門組織實施。
第三十七條商業銀行應當對納入并表管理的機構進行內部控制評價，包括商業銀行及其附屬機構。
第三十八條商業銀行應當根據業務經營情況和風險狀況確定內部控制評價的頻率，至少每年開展一次。當商業銀行發生重大的并購或處置事項、營運模式發生重大改變、外部經營環境發生重大變化，或其他有重大實質影響的事項發生時，應當及時組織開展內部控制評價。
第三十九條商業銀行應當制定內部控制缺陷認定標準，根據內部控制缺陷的影響程度和發生的可能性劃分內部控制缺陷等級，并明確相應的糾正措施和方案。
第四十條商業銀行應當建立內部控制評價質量控制機制，對評價工作實施全流程質量控制，確保內部控制評價客觀公正。
第四十一條商業銀行應當強化內部控制評價結果運用，可將評價結果與被評價機構的績效考評和授權等掛鉤，并作為被評價機構領導班子考評的重要依據。
第四十二條商業銀行年度內部控制評價報告經董事會審議批準后，于每年4月30日前報送銀監會或對其履行法人監管職責的屬地銀行業監督管理機構。商業銀行分支機構應將其內部控制評價情況，按上述時限要求，報送屬地銀行業監督管理機構。

第六章內部控制監督

第四十三條商業銀行內部審計部門、內控管理職能部門和業務部門均承擔內部控制監督檢查的職責，應根據分工協調配合，構建覆蓋各級機構、各個產品、各個業務流程的監督檢查體系。
第四十四條商業銀行應當建立內部控制監督的報告和信息反饋制度，內部審計部門、內控管理職能部門、業務部門人員應將發現的內部控制缺陷，按照規定報告路線及時報告董事會、監事會、高級管理層或相關部門。
第四十五條商業銀行應當建立內部控制問題整改機制，明確整改責任部門，規范整改工作流程，確保整改措施落實到位。
第四十六條商業銀行應當建立內部控制管理責任制，強化責任追究。
（一）董事會、高級管理層應當對內部控制的有效性分級負責，并對內部控制失效造成的重大損失承擔管理責任。
（二）內部審計部門、內控管理職能部門應當對未適當履行監督檢查和內部控制評價職責承擔直接責任。
（三）業務部門應當對未執行相關制度、流程，未適當履行檢查職責，未及時落實整改承擔直接責任。
第四十七條銀行業監督管理機構通過非現場監管和現場檢查等方式實施對商業銀行內部控制的持續監管，并根據本指引及其他相關法律法規，按年度組織對商業銀行內部控制進行評估，提出監管意見，督促商業銀行持續加以完善。
第四十八條銀監會及其派出機構對內部控制存在缺陷的商業銀行，應當責成其限期整改；逾期未整改的，可以根據《中華人民共和國銀行業監督管理法》第三十七條有關規定采取監管措施。
第四十九條商業銀行違反本指引有關規定的，銀監會及其派出機構可以根據《中華人民共和國銀行業監督管理法》有關規定采取監管措施。

第七章附則

第五十條銀監會負責監管的其他金融機構參照本指引執行。
第五十一條本指引自印發之日起施行。

非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第7號——定向發行優先股說明書和發行情況報告書

中國證券監督管理委員會

中國證券監督管理委員會公告〔2014〕44號

　現公布《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第7號——定向發行優先股說明書和發行情況報告書》，自公布之日起施行。

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2014年9月19日

附件：《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第7號——定向發行優先股說明書和發行情況報告書》.pdf

非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第7號——定向發行優先股說明書和發行情況報告書

第一章總則
第一條為了規范非上市公眾公司 (以下簡稱申請人 )定向發行優先股的信息披露行為，根據《公司法》、《證券法》、《非上市公眾公司監督管理辦法》 (證監會令第 96號)、《優先股試點管理辦法》(證監會令第 97號)的規定，制定本準則。
第二條申請人定向發行優先股，應按照本準則編制定向發行優先股說明書并披露。發行后普通股與優先股股東人數合并累計超過 200人的非上市公眾公司定向發行優先股，應當向中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）申請核準；發行后普通股與優先股股東人數合并累計不超過 200人的非上市公眾公司定向發行優先股，中國證監會豁免核準，由全國中小企業股份轉讓系統（以下簡稱全國股份轉讓系統）自律管理。注冊在境內的境外上市公司在境內發行優先股，參照本準則的規定披露，應當向中國證監會申請核準。
第三條申請人定向發行結束后，應按照本準則的要求編制并披露發行情況報告書。
第四條在不影響信息披露的完整并保證閱讀方便的前提下，對于曾在定期報告、臨時公告或者其他信息披露文件中披露過的信息，如事實未發生變化，申請人可以采用索引的方法進行披露。
第五條本準則某些具體要求對本次定向發行確實不適用或者需要豁免適用的，申請人可以根據實際情況調整，但應在提交申請文件時作出專項說明。
第六條申請人發行的優先股在全國股份轉讓系統轉讓的，應在全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司（以下簡稱全國股份轉讓系統公司）指定的信息披露平臺（www.neeq.com.cn或www.neeq.cc）披露定向發行優先股說明書及其備查文件、發行情況報告書和中國證監會要求披露的其他文件，供投資者查閱。
第二章定向發行優先股說明書
第七條定向發行優先股說明書扉頁應載有如下聲明：“本公司及全體董事、監事、高級管理人員承諾定向發行優先股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責“本公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證定向發行優先股說明書中財務會計資料真實、完整“中國證監會、全國股份轉讓系統公司對本公司定向發行優先股所作的任何決定或意見，均不表明其對本公司優先股的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。
“根據《證券法》的規定，本公司經營與收益的變化，由本公司自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責�！�
第八條申請人應披露本次定向發行的基本情況：
（一）發行目的和發行總額。擬分次發行的，披露分次發行安排；
（二）發行方式、發行對象及公司現有股東認購安排（如有）。
如董事會未確定具體發行對象的，應披露發行對象的范圍和確定方法；
（三）票面金額、發行價格或定價原則；
（四）本次發行優先股的種類、數量或數量上限；
（五）募集資金投向；
（六）本次發行涉及的主管部門審批、核準或備案事項情況。
除上述內容外，申請人還應披露本準則第十四條規定的附生效條件的優先股認購合同的內容摘要。
第九條申請人應在基本情況中披露本次定向發行的優先股的具體條款設置：
（一）優先股股東參與利潤分配的方式，包括：票面股息率或其確定原則、股息發放的條件、股息支付方式、股息是否累積、是否可以參與剩余利潤分配等；涉及財務數據或財務指標的，應注明相關報表口徑；
（二）優先股的回購條款，包括：回購選擇權的行使主體、回購條件、回購期間、回購價格或確定原則及其調整方法等；
（三）優先股轉換為普通股的條款（僅商業銀行適用），包括：轉換權的行使主體、轉換條件（含觸發事項）、轉換時間、轉換價格或確定原則及其調整方法等；
（四）表決權的限制和恢復，包括表決權恢復的情形及恢復的具體計算方法；
（五）清償順序及每股清算金額的確定方法；
（六）有評級安排的，需披露信用評級情況；
（七）有擔保安排的，需披露擔保及授權情況；
（八）其他中國證監會認為有必要披露的重大事項。
第十條以資產認購本次定向發行優先股的，申請人還應按照本準則第十一條、第十二條、第十三條的規定披露相關內容，同時披露本準則第十四條規定的附生效條件的資產轉讓合同的內容摘要。
第十一條以資產認購本次定向發行優先股、其資產為非股權資產的，申請人應披露相關資產的下列基本情況：
（一）資產名稱、類別以及所有者和經營管理者的基本情況；
（二）資產權屬是否清晰、是否存在權利受限、權屬爭議或者妨礙資產轉移的其他情況；
（三）資產獨立運營和核算的，披露最近 1 年及 1 期經會計師事務所審計的主要財務數據；
（四）資產的交易價格及定價依據。披露相關資產經審計的賬面值；交易價格以資產評估結果作為依據的，應披露資產評估方法和資產評估結果。
第十二條以資產認購本次定向發行優先股、其資產為股權的，申請人應披露相關股權的下列基本情況：
（一）股權所投資的公司的名稱、企業性質、注冊地、主要辦公地點、法定代表人、注冊資本；股權及控制關系，包括公司的主要股東及其持股比例、最近2年控股股東或實際控制人的變化情況、股東出資協議及公司章程中可能對本次交易產生影響的主要內容、原高管人員的安排；
（二）股權所投資的公司主要資產的權屬狀況及對外擔保和主要負債情況；
（三）股權所投資的公司最近 1 年及 1 期的業務發展情況和經會計師事務所審計的主要財務數據和財務指標；
（四）股權的資產評估價值（如有）、交易價格及定價依據。
第十三條資產交易價格以經審計的賬面值為依據的，公司董事會應對定價的合理性予以說明。
資產交易根據資產評估結果定價的，公司董事會應對定價的合理性予以說明，并對資產定價是否存在損害公司和股東合法權益等情形發表意見。
第十四條董事會決議確定具體發行對象的，應披露附生效條件的優先股認購合同，應包括以下內容：
（一）合同主體、簽訂時間；
（二）認購價格、認購方式、支付方式；
（三）合同的生效條件和生效時間；
（四）合同附帶的任何保留條款、前置條件；
（五）違約責任條款；
（六）優先股股東參與利潤分配和剩余財產分配的相關約定；
（七）優先股回購的相關約定；
（八）優先股股東表決權限制與恢復的約定；
（九）其他與定向發行相關的條款。附生效條件的資產轉讓合同的內容摘要除前款第（一）項至第（五）項內容外，至少還應包括：
（一）目標資產及其價格或定價依據；
（二）資產交付或過戶時間安排；
（三）資產自評估截止日至資產交付日所產生收益的歸屬（如有）；
（四）與資產相關的人員安排。
第十五條申請人應披露已發行在外優先股的簡要情況，包括發行時間、發行總量及融資總額、現有發行在外數量、已回購優先股的數量、各期股息實際發放情況等。申請人應列表披露本次優先股與已發行在外優先股主要條
款的差異比較。
第十六條本次定向發行對申請人的影響。申請人應披露以下內容：
（一）本次發行對申請人經營管理的影響；
（二）本次發行后申請人財務狀況、盈利能力、償債能力及現金流量的變動情況，申請人應重點披露本次發行優先股后公司資產負債結構的變化；
（三）本次發行對公司股本、凈資產（凈資本）、資產負債率、凈資產收益率、歸屬于普通股股東的每股收益等主要財務數據和財務指標的影響；
（四）申請人與控股股東及其關聯人之間的業務關系、管理關系、關聯交易及同業競爭等變化情況；
（五）以資產認購優先股的行為是否導致增加本公司的債務或者或有負債；
（六）本次發行對申請人的稅務影響；
（七）申請人應有針對性、差異化的披露屬于本公司或者本行業的特有風險以及經營過程中的不確定性因素；
（八）銀行、證券、保險等金融行業公司還需披露本次發行對其資本監管指標的影響及相關行業資本監管要求。
第十七條申請人應披露本次定向發行對申請人普通股股東權益的影響；已發行優先股的，還應說明對其他優先股股東權益的影響。
第十八條申請人應結合自身的實際情況及優先股的條款設置，披露可能直接或間接對申請人以及優先股投資者產生重大不利影響的相關風險因素，如不能足額派息的風險、表決權受限的風險、回購風險、交易風險、分紅減少和權益攤薄風險、稅務風險等。
第十九條申請人應披露本次定向發行相關的會計處理方法以及本次發行的優先股發放的股息是否在所得稅前列支及政策依據。
第二十條申請人應披露投資者與本次發行的優先股轉讓、股息發放、回購等相關的稅費、征收依據及繳納方式。
第二十一條申請人應披露公司最近一期末的對外擔保情況，并披露對公司財務狀況、經營成果、聲譽、業務活動、未來前景等可能產生較大影響的未決訴訟或仲裁事項，可能出現的處理結果或已生效法律文書的執行情況。
第二十二條注冊在境內的境外上市公司在境內發行優先股的，應披露公司的基本情況、控股股東和實際控制人的基本情況、公司組織架構和管理模式以及董事、監事、高級管理人員名單。實際控制人應披露到最終的國有控制主體、集體企業或自然人為止。注冊在境內的境外上市公司應結合所處的行業特點、財務信息、分部報告、主要對外投資等情況披露公司從事的主要業務、主要產品及各業務板塊的經營狀況。
第二十三條注冊在境內的境外上市公司在境內發行優先股的，應當按照《企業會計準則》的規定編制財務報表，并經具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所審計。最近2年財務報表被具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所出具非標準無保留意見審計報告的，公司應披露董事會關于非標準無保留意見審計報告所涉及事項的說明和具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所及注冊會計師關于非標準無保留意見審計報告的補充意見。
注冊在境內的境外上市公司應簡要披露財務會計信息，主要包括：最近 2年及1 期資產負債表、利潤表及現金流量表簡表。編制合并財務報表的，應披露合并財務報表。最近 2年及 1 期合并財務報表范圍發生重大變化的，應披露具體變化情況。最近 2年內發生重大資產重組的，應披露重組完成后各年的財務報表以及重組時編制的重組前模擬財務報表和編制基礎；最近2年及1期的主要財務指標。
第二十四條注冊在境內的境外上市公司還應提示投資者，如需完整了解公司財務會計信息、股份變動情況等詳細內容，可在境外上市地指定披露平臺查閱公司日常信息披露文件。
第二十五條申請人應披露下列機構的名稱、法定代表人、住所、聯系電話、傳真，同時應披露有關經辦人員的姓名：
（一）證券公司；
（二）律師事務所；
（三）會計師事務所；
（四）資產評估機構（如有）；
（五）資信評級機構（如有）；
（六）優先股登記機構；
（七）擔保人（如有）；
（八）其他與本次發行有關的機構。
第二十六條申請人全體董事、監事、高級管理人員應在定向發行優先股說明書正文的尾頁聲明：
“本公司全體董事、監事、高級管理人員承諾本定向發行優先股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任 �！甭暶鲬扇w董事、監事、高級管理人員簽名，并由申請人加蓋公章。
第二十七條證券公司應對申請人定向發行優先股說明書的真實性、準確性、完整性進行核查，并在定向發行優先股說明書正文后聲明：
“本公司已對定向發行優先股說明書進行了核查，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任�！甭暶鲬煞ǘù砣�、項目負責人簽名，并由證券公司加蓋
公章。
第二十八條為申請人定向發行優先股提供服務的證券服務機構應在定向發行優先股說明書正文后聲明：
“本機構及經辦人員（經辦律師、簽字注冊會計師、簽字注冊資產評估師、資信評級人員）已閱讀定向發行優先股說明書，確認定向發行優先股說明書與本機構出具的專業報告（法律意見書、審計報告、資產評估報告或資產估值報告、資信評級報告等）無矛盾之處。本機構及經辦人員對申請人在定向發行優先股說明書中引用的專業報告的內容無異議，確認定向發行優先股說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任 �！甭暶鲬山涋k人員及所在機構負責人簽名，并由機構加蓋公章。
第二十九條定向發行優先股說明書結尾應列明備查文件，備查文件應包括：
（一）申請人最近 2年及1 期的財務報告及審計報告；
（二）定向發行優先股推薦工作報告；
（三）法律意見書；
（四）中國證監會核準本次定向發行的文件（如有）；
（五）公司章程及其修訂情況的說明；
（六）其他與本次定向發行有關的重要文件。
如有下列文件，也應作為備查文件披露：
（一）資產評估報告或資產估值報告；
（二）資信評級報告；
（三）擔保合同和擔保函；
（四）申請人董事會關于非標準無保留意見審計報告涉及事項處理情況的說明；
（五）會計師事務所及注冊會計師關于非標準無保留意見審計報告的補充意見；
（六）通過本次定向發行擬進入資產的資產評估報告或資產估值報告及有關審核文件。
第三章發行情況報告書
第三十條申請人應在發行情況報告書中披露本次定向發行履行的相關程序、優先股的類型及主要條款、發行對象及認購數量、相關機構及經辦人員。
第三十一條申請人應披露本次發行前后股本結構、股東人數、資產結構、業務結構、主要財務指標的變化情況。
第三十二條申請人應在發行情況報告書中披露證券公司
關于本次定向發行過程、結果和發行對象合規性的結論意見。內容至少包括：
（一）關于本次定向發行過程、定價方法及結果的合法、合規性的說明；
（二）關于本次定向發行對象是否符合《優先股試點管理辦法》的規定，是否符合公司及其全體股東的利益的說明；
（三）證券公司認為需要說明的其他事項。
第三十三條申請人應在發行情況報告書中披露律師關于本次定向發行過程、結果和發行對象合規性的結論意見。內容至少包括：
（一）關于發行對象資格的合規性的說明；
（二）關于本次定向發行過程及結果合法、合規性的說明；
（三）關于本次定向發行相關合同等法律文件的合規性的說明；
（四）本次定向發行涉及資產轉讓或者其他后續事項的，應陳述辦理資產過戶或者其他后續事項的程序、期限，并對因資產瑕疵導致不能過戶的法律風險進行評估；
（五）律師認為需要說明的其他事項。
第三十四條由于情況發生變化，導致董事會決議中關于本次定向發行的有關事項需要修正或者補充說明的，申請人應在發行情況報告書中作出專門說明。
第三十五條申請人全體董事、監事、高級管理人員應在發行情況報告書的首頁聲明：
“公司全體董事、監事、高級管理人員承諾本發行情況報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任 �！甭暶鲬扇w董事、監事、高級管理人員簽名，并由申請人加蓋公章。
第四章附則
第三十六條本準則由中國證監會負責解釋。
第三十七條本準則自公布之日起施行。

國土資源部辦公廳關于印發國土資源部政府信息公開工作規范的通知

國土資源部辦公廳

國土資廳發〔2014〕28號

部機關各司局，中國地質調查局及部其他直屬單位，各派駐地方的國家土地督察局：

　　《國土資源部政府信息公開工作規范》已經部同意，現予印發，請遵照執行。

2014年8月22日

附件：
國土資源部政府信息公開工作規范.doc

國土資源部政府信息公開工作規范

第一章總則

第一條為推進和規范國土資源部（以下簡稱部）政府信息公開工作，保障公民、法人或者其他組織依法獲取政府信息，充分發揮政府信息對人民群眾生產、生活和經濟社會活動的服務作用，依據《中華人民共和國政府信息公開條例》（以下簡稱《條例》）及國家有關規定，結合工作實際，制定本規范。
第二條本規范適用于部機關各司局、派駐地方的國家土地督察局以及經部授權或者委托的直屬單位（以下簡稱各司局和單位）在履行行政管理職能和提供公共服務過程中,依據法律、行政法規和國家有關規定,向公民、法人或者其他組織公開相關政府信息的活動。
第三條本規范所稱政府信息，是指部在履行職責過程中制作或者獲取的，以一定形式記錄、保存的信息。
第四條部政府信息公開辦公室（以下簡稱部公開辦，設在部辦公廳），負責推進、指導、協調、監督部政府信息公開工作。具體職責是：
（一）組織制定部政府信息公開工作制度；
（二）組織編制部政府信息公開指南、政府信息公開目錄，起草和發布部政府信息公開工作年度報告；
（三）督促檢查各司局和單位做好政府信息主動公開工作；
（四）組織協調各司局和單位依法辦理政府信息依申請公開工作；
（五）對各司局和單位辦理政府信息依申請公開的有關文書、行政復議答復、行政訴訟答辯狀進行形式審查和文字審核；
（六）組織對各司局和單位政府信息公開工作進行考核；
（七）指導、協調地方國土資源行政主管部門的政府信息公開工作；
（八）與部政府信息公開工作相關的其他職責。
第五條部公開政府信息，應當遵循依法、公正、公平和便民的原則。
第六條部政府信息公開工作按照“誰制作，誰公開；誰獲取，誰公開；誰主辦，誰負責”的原則，各司局和單位為政府信息公開主辦單位，應當依法及時、準確地公開本單位制作或者獲取的政府信息，并對其具體行政行為負責。
第七條發現影響或者可能影響社會穩定和國土資源管理秩序的虛假或者不完整信息，部公開辦應當組織有關司局和單位根據職責及時發布準確的政府信息予以澄清。
第八條建立健全政府信息發布協調機制。擬發布的政府信息涉及其他單位的，主辦單位應當主動與相關單位溝通、確認，確保發布的信息真實、準確。
發布政府信息依照國家和部有關規定需要批準的，應當按照規定程序報批，未經批準不得發布。

第二章公開的范圍

第九條根據《條例》規定和部職能，以下政府信息應當主動公開：
（一）國土資源管理有關法律、行政法規、部門規章和規范性文件；
（二）全國土地利用總體規劃、礦產資源規劃等各類國土資源規劃；
（三）有關國土資源統計信息；
（四）部年度財務預算、決算報告；
（五）部行政事業性收費的項目、依據、標準；
（六）部行政審批事項目錄和行政審批事項辦事指南、審批流程；
（七）國土資源管理業務的辦理部門、辦理程序、辦理時間、地點等；
（八）掛牌督辦的國土資源重大、典型違法違規案件處理情況，國家土地督察公告和國家土地督察年鑒；
（九）突發地質災害應急預案以及其他與國土資源管理有關的突發公共事件應急預案、地質災害預報預警信息等；
（十）部機關機構設置及其工作職責、職能；
（十一）干部任免和公務員考試錄用、選調和遴選情況；
（十二）部制定部門規章、規范性文件、重大政策措施和編制重要規劃過程中，需要社會公眾廣泛知曉和參與，應當主動公開的政府信息；
（十三）依照法律、行政法規和國家有關規定應當主動公開的其他政府信息。
法律、行政法規和國家有關規定對上述事項的公開權限另有規定的，從其規定。
第十條公民、法人或者其他組織根據自身生產、生活、科研等特殊需要，可向部申請獲取相關政府信息。
第十一條下列政府信息不予公開，法律、行政法規另有規定的除外：
（一）可能危及國家安全、公共安全、經濟安全和社會穩定的政府信息；
（二）涉及國家秘密、商業秘密、個人隱私的政府信息。但是，經權利人同意，或者不公開可能對公共利益造成重大影響的涉及商業秘密、個人隱私的政府信息，可以予以公開；
（三）處于內部討論、研究或者審查中的過程性信息以及內部管理信息；
（四）法律、行政法規規定的其他不予公開的政府信息。
第十二條建立部政府信息公開保密審查制度。按照“誰公開，誰審查”的原則，由主辦單位按照部有關規定對政府信息公開事項進行保密審查，凡涉及國家秘密的，不得公開；主辦單位不能確定是否可以公開的，提請部保密委員會辦公室組織研究確定。

第三章主動公開的方式和程序

第十三條屬于主動公開范圍的政府信息，均須在部門戶網站予以公開。根據內容和需要，可同時采用以下一種或多種方式予以公開：
（一）部門戶網站；
（二）新聞發布會；
（三）中國國土資源報及其他正式出版物；
（四）部政務大廳電子大屏幕和電子觸摸屏；
（五）其他便于公眾知曉的方式。
第十四條屬于主動公開范圍的政府信息，主辦單位應當自該政府信息形成或者變更之日起20個工作日內按照第十三條規定的方式予以公開。法律、行政法規對政府信息公開的期限另有規定的，從其規定。
政府信息標注具體時間的，以該時間為信息形成時間；政府信息未標注具體時間的，以審定時間為信息形成時間。
第十五條政府信息是否主動公開及公開方式由制作或者獲取該信息的司局和單位按以下規定確定：
（一）公文類政府信息，主辦單位在起草文件時須標明主動公開、依申請公開或者不公開。確定為依申請公開或者不公開的，應當說明理由；確定為主動公開的，由主辦單位在法定期限內予以公開。聯合發文的政府信息，由主辦單位與聯合發文單位確定是否公開。
（二）公文類以外的其他擬主動公開的政府信息，主辦單位確定可以公開的，由主辦單位負責人審定后予以公開；主辦單位不能確定是否可以公開的，由主辦單位提請部公開辦組織研究確定是否予以公開，必要時由部公開辦報請部領導審定。
在部門戶網站發布政府信息按照《國土資源部門戶網站管理辦法》辦理。

第四章依申請公開的方式和程序

第十六條部依申請公開政府信息，各司局和單位按照“接辦分離”的原則辦理：
（一）部政務大廳統一受理政府信息公開申請，負責政府信息公開申請的審查、受理、轉辦分送；告知書等相關文書的發送；申請材料、告知書等相關文書的保存；提示主辦單位在規定期限內制作告知書；
（二）各司局和單位在規定期限內制作告知書等相關文書，并按程序辦理相關事宜；
（三）部公開辦對各司局和單位制作的政府信息公開告知書等相關文書進行審核。
第十七條部政務大廳在接收政府信息公開申請時，應當審查申請人的申請資格及其相關身份證明材料，并對申請人提交的《國土資源部政府信息公開申請表》（以下簡稱申請表）進行形式審查。申請人采用書面形式提出申請確有困難的，經申請人口頭提出，部政務大廳代為填寫申請表。
部政務大廳應當對申請表的下列內容進行審查：
（一）申請人以及代理人、代表人的姓名或者名稱，身份證明材料，聯系電話、通訊地址等有效聯系方式；
（二）申請人本人簽名、蓋章（或摁手�。�；
（三）申請公開政府信息的內容描述；
（四）所需信息用途；
（五）獲取政府信息的方式和形式要求。
申請人以其他書面或數據電文形式提交申請的，如申請內容符合上述要求，可以視為有效申請。
第十八條部應當自收到政府信息公開申請之日起15個工作日內予以答復。如確需延長答復期限，由主辦單位提出書面申請，報經部公開辦負責人審簽后，起草延期答復通知書，交由政務大廳發送申請人。延長答復的期限最長不得超過15個工作日。
第十九條部政務大廳應當自收到申請1個工作日內對申請進行形式審查。根據申請提交情況，按以下情形分別辦理：
（一）申請表符合第十七條規定的，應當予以登記受理；
（二）申請表填寫不完整、不規范的，告知申請人作出更改、補充；申請公開的政府信息過于繁雜或者涉及多個主辦單位的，可要求申請人按照“一事一申請”的原則作出更改。
申請人作出更改、補充所需時間不計算在第十八條規定的期限內。
第二十條部政務大廳應當于受理當日將申請材料轉送主辦單位：
（一）屬于部制作的政府信息，轉送制作該信息的單位；政府信息由多個單位制作的，轉送牽頭制作該信息的單位；
（二）不屬于部制作的政府信息，但屬于國土資源行政管理職責范圍的，按照職能轉送有關單位；
（三）不屬于國土資源政府信息或難以確定主辦單位的，由部公開辦提出辦理意見。
第二十一條主辦單位自收到申請材料之日起8個工作日內，按照統一格式起草告知書等相關文書，經本單位負責人審簽后，連同擬公開的政府信息材料一并送部公開辦審核。
第二十二條部公開辦應當于2個工作日內對告知書等相關文書以及擬公開的政府信息材料進行審核并簽署意見，反饋主辦單位。主辦單位應當于2個工作日內，將告知書等相關文書連同擬公開的政府信息材料一并轉交部政務大廳。
第二十三條部政務大廳應當于2個工作日內，將告知書等相關文書和公開的政府信息，按照申請人要求的形式發送申請人。
第二十四條主辦單位根據申請內容，按照以下類型分別作出書面答復：
（一）申請公開的政府信息屬于部政府信息公開范圍的，按照申請人要求的形式向申請人提供政府信息；申請公開的政府信息已經主動公開的，告知申請人獲取該信息的方式和途徑；
（二）申請公開的政府信息不屬于部政府信息公開范圍的，告知申請人并說明理由。能夠確定該政府信息公開機關的，應當告知申請人該行政機關的名稱、聯系方式；
（三）申請公開的政府信息不存在的，告知申請人該政府信息不存在；
（四）申請內容不屬于《條例》中所指的政府信息的（舉報投訴、核實情況、咨詢問題等），告知申請人通過其他相應渠道辦理；
（五）申請內容屬于部行政程序中的當事人、利害關系人查閱案卷材料的，告知申請人按照相關法律、法規的規定辦理；
（六）申請公開的政府信息已移送國家檔案館的，告知申請人依照有關檔案管理的法律、法規和國家有關規定進行查閱；
（七）申請內容不明確的，告知申請人作出更改、補充；
（八）申請公開的政府信息屬于不予公開范圍的，告知申請人不予公開并說明理由；
（九）申請公開的政府信息中含有不予公開的內容，但是能夠作出區分處理的，向申請人提供可以公開的政府信息。不予公開的內容，告知申請人并說明理由。
第二十五條對疑難、復雜、敏感的政府信息公開申請，主辦單位可提請部公開辦組織相關單位進行會商。會商意見不一致的，由部公開辦報請部領導研究確定。
第二十六條依申請公開政府信息辦理中存在下列情況，可按下列方式處理：
（一）對于同一申請人就同一事項再次提出申請的，經部公開辦同意后，主辦單位可以不作重復答復，但需以書面形式告知申請人；
（二）對于同一申請人同時提出多項申請的，可以合并答復；
（三）對于多個申請人同時就同一事項提出多份申請的，可以合并答復，并將告知書等相關文書分別發送申請人。
第二十七條申請公開的政府信息涉及商業秘密、個人隱私，公開后可能損害第三方合法權益的，應當由主辦單位書面征求第三方意見。第三方不同意公開的，不得公開。但主辦單位認為不公開可能對公共利益造成重大影響的，經部公開辦審核，報部領導批準后予以公開，并將決定公開的政府信息內容和理由書面通知第三方。
征求第三方意見所需時間不計算在第十八條規定的期限內。
第二十八條無法按照申請人要求的形式提供的政府信息，主辦單位可以安排申請人查閱相關材料。由部政務大廳指導申請人填寫《國土資源部政府信息查閱審批單》，經主辦單位、辦公廳負責人簽字同意，由主辦單位辦理借閱手續，在部政務大廳進行查閱。主辦單位應對申請人查閱材料進行全程監督并提供服務。申請人如需對查閱材料進行復制、摘錄、拍照，主辦單位應按照國家和部有關規定執行。查閱后主辦單位應當及時將材料交還部檔案管理部門。
第二十九條制作政府信息公開相關文書、登記回執、轉辦單等，需加蓋“國土資源部政府信息公開專用章”。
第三十條部政務大廳應當妥善保管在辦理依申請公開政府信息過程中獲取和產生的相關資料，并定期交送部檔案管理部門歸檔。
第三十一條部依申請公開政府信息，除可以依法收取檢索、復制、郵寄等成本費用外，不得收取其他費用，不得通過其他組織、個人以有償服務方式提供政府信息。
收取檢索、復制、郵寄等成本費用的標準，按照國務院價格主管部門會同國務院財政部門制定的標準執行。
申請公開政府信息的公民確有經濟困難的，經本人申請、部公開辦審核同意，可以減免相關費用。

第五章監督和保障

第三十二條公民、法人或者其他組織認為部在政府信息公開工作中的具體行政行為侵犯其合法權益，依法申請行政復議（行政裁決）或者提起行政訴訟的，按照“誰主辦，誰負責”的原則，確定答復和應訴主辦單位。
因對政府信息公開內容不服引起的行政復議（行政裁決）和行政訴訟，由主辦單位辦理答復和應訴。因對政府信息公開程序、方式不服引起的行政復議（行政裁決）和行政訴訟，由部公開辦辦理答復和應訴。但是，因未在規定期限內公開政府信息或未履行答復義務的，由主辦單位答復和應訴。
第三十三條主辦單位起草行政復議（行政裁決）答復或行政訴訟答辯狀并收集、整理有關證據材料后，經部公開辦會簽后報部領導審定。在法定時限內報送答復書、答辯狀等相關材料。
行政訴訟應訴單位應當確定1至2名代理人出庭應訴，政策法規司負責組織應訴和辦理有關協調聯絡事宜。
第三十四條各司局和單位應在每年的2月底前將本單位上一年度的政府信息公開工作情況報部公開辦。部公開辦負責起草部政府信息公開工作年度報告，經部領導審定后，于每年3月31日前發布上一年度部政府信息公開工作報告。
第三十五條部公開辦會同相關部門對部政府信息公開的實施情況進行監督檢查，同時負責受理公民、法人或者其他組織對部政府信息公開工作的舉報和建議。
各司局和單位、部公開辦、部政務大廳及其工作人員違反本規范，有下列情形之一的，由部責令改正；情節嚴重的，依據相關規定對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予處分；構成違法的，依法追究法律責任：
（一）不依法履行政府信息公開義務的；
（二）違反規定收取費用的；
（三）通過其他組織、個人以有償服務方式提供政府信息的；
（四）公開不應當公開的信息的；
（五）篡改政府信息的；
（六）違反《條例》規定的其他情形。
第三十六條部公開辦對各司局和單位履行政府信息公開職責情況進行考核，考核的具體內容依據國務院和部政府信息公開工作要求確定，考核結果作為領導班子和領導干部年度考核的參考依據。
第三十七條部公開辦加強對地方國土資源行政主管部門政府信息公開工作的指導和協調，健全和完善國土資源政府信息公開制度，確保公民、法人或者其他組織便捷地獲取國土資源政府信息。

第六章附則

第三十八條本規范自發布之日起施行。2009年4月20日部辦公廳印發的《國土資源部政府信息依申請公開暫行規定》和2009年8月4日部辦公廳印發的《國土資源部政府信息公開暫行辦法》同時廢止。

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