深圳證券交易所

第一章 總則
1.1 為了規范主板上市公司（以下簡稱“上市公司”）的組織和
行為，提高上市公司規范運作水平，保護上市公司和投資者的合法權
益，促進上市公司質量不斷提高，推動主板市場健康穩定發展，根據
《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和
國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）等法律、行政法規、部門規章、
規范性文件和《深圳證券交易所股票上市規則（2008 年修訂）》（以
下簡稱“《股票上市規則》”），制定本指引。
1.2 本指引適用于股票在深圳證券交易所（以下簡稱“本所”）
主板（不含中小企業板）上市的公司。
1.3 上市公司及其董事、監事、高級管理人員、股東、實際控制
人、收購人等自然人、機構及其相關人員，以及保薦機構及其保薦代
表人、證券服務機構及其相關人員應當遵守法律、行政法規、部門規
章、規范性文件、《股票上市規則》、本指引和本所發布的細則、指引、
通知、辦法、備忘錄等相關規定（以下簡稱“本所其他相關規定”），
誠實守信，自覺接受本所和其他相關監管部門的監督管理。
1.4 上市公司應當根據有關法律、行政法規、部門規章、規范性
文件、《股票上市規則》、本指引、本所其他相關規定和公司章程，建
立規范的公司治理結構和健全的內部控制制度，完善股東大會、董事
會、監事會議事規則和權力制衡機制，規范董事、監事、高級管理人
員的行為及選聘任免，履行信息披露義務，積極承擔社會責任，采取
有效措施保護投資者特別是中小投資者的合法權益。
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第二章 公司治理
第一節 獨立性
2.1.1 上市公司應當與控股股東、實際控制人及其關聯人的人員、
資產、財務分開，機構、業務獨立，各自獨立核算、獨立承擔責任和
風險。
2.1.2 上市公司的人員應當獨立于控股股東、實際控制人及其關
聯人。
2.1.3 上市公司的資產應當獨立完整、權屬清晰，不被董事、監
事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其關聯人占用或支配。
2.1.4 上市公司應當建立健全獨立的財務核算體系，能夠獨立作
出財務決策，具有規范的財務會計制度和對分公司、子公司的財務管
理制度。
2.1.5 上市公司不得為董事、監事、高級管理人員、控股股東、
實際控制人及其控股子公司等關聯人提供資金等財務資助。
公司在與董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及
其關聯人發生經營性資金往來時，應當嚴格履行相關審批程序和信息
披露義務，明確經營性資金往來的結算期限，不得以經營性資金往來
的形式變相為董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及
其關聯人提供資金等財務資助。
2.1.6 上市公司為其控股子公司、參股公司提供資金等財務資助
的，控股子公司、參股公司的其他股東原則上應當按出資比例提供同
等條件的財務資助。如其他股東中一個或多個為上市公司的控股股
東、實際控制人及其關聯人的，應當按出資比例提供同等條件的財務
資助。
2.1.7 上市公司在擬購買或參與競買控股股東、實際控制人或其
關聯人的項目或資產時，應當核查其是否存在占用公司資金、要求公
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司違法違規提供擔保等情形。在上述違法違規情形未有效解決之前，
公司不得向其購買有關項目或者資產。
2.1.8 上市公司董事會、監事會和其他內部機構應當獨立運作，
獨立行使經營管理權，不得與控股股東、實際控制人及其關聯人存在
機構混同等影響公司獨立經營的情形。
2.1.9 上市公司的業務應當獨立于控股股東、實際控制人及其關
聯人。
本所鼓勵公司采取措施，減少或消除與控股股東、實際控制人及
其關聯人之間的日常關聯交易（如有），提高獨立性。
第二節 股東大會
2.2.1 上市公司應當完善股東大會運作機制，平等對待全體股東，
保障股東依法享有的知情權、查詢權、分配權、質詢權、建議權、股
東大會召集權、提案權、提名權、表決權等權利，積極為股東行使權
利提供便利，切實保障股東特別是中小股東的合法權益。
2.2.2 上市公司應當充分保障股東享有的股東大會召集請求權。
對于股東提議要求召開股東大會的書面提議，公司董事會應當依據法
律、行政法規、部門規章、規范性文件、《股票上市規則》、本指引、
本所其他相關規定和公司章程在規定期限內提出是否同意召開股東
大會的書面反饋意見，不得無故拖延。
2.2.3 對于股東依法自行召集的股東大會，上市公司董事會和董
事會秘書應當予以配合，提供必要的支持，并及時履行信息披露義務。
2.2.4 上市公司股東可以向其他股東公開征集其合法享有的股東
大會召集權、提案權、提名權、表決權等股東權利，但不得采取有償
或變相有償方式進行征集。
本所鼓勵公司在公司章程中規定股東權利征集制度的實施細則。
2.2.5 上市公司不得通過授權的形式由董事會或其他機構和個人
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代為行使《公司法》規定的股東大會的法定職權。股東大會授權董事
會或其他機構和個人代為行使其他職權的，應當符合法律、行政法規、
部門規章、規范性文件、《股票上市規則》、本指引、本所其他相關規
定和公司章程、股東大會議事規則等規定的授權原則，并明確授權的
具體內容。
2.2.6 上市公司股東大會應當設置會場，以現場會議形式召開。
召開地點應當明確具體。本所鼓勵公司提供網絡投票等方式為股東參
加股東大會提供便利。
根據法律、行政法規、部門規章、規范性文件、《股票上市規則》、
本指引、本所其他相關規定和公司章程，股東大會應當采用網絡投票
方式的，公司應當提供網絡投票方式。
股東大會提供網絡投票方式的，應當安排在本所交易日召開，且
現場會議結束時間不得早于網絡投票結束時間。
2.2.7 上市公司應當健全股東大會表決制度。股東大會審議下列
事項之一的，公司應當通過網絡投票等方式為中小股東參加股東大會
提供便利：
（一）證券發行；
（二）重大資產重組；
（三）股權激勵；
（四）股份回購；
（五）根據《股票上市規則》規定應當提交股東大會審議的關聯
交易（不含日常關聯交易）和對外擔保（不含對合并報表范圍內的子
公司的擔保）；
（六）股東以其持有的公司股份償還其所欠該公司的債務；
（七）對公司有重大影響的附屬企業到境外上市；
（八）根據有關規定應當提交股東大會審議的自主會計政策變
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更、會計估計變更；
（九）擬以超過募集資金金額10%的閑置募集資金補充流動資
金；
（十）投資總額占凈資產50%以上且超過5000 萬元人民幣或依
公司章程應當進行網絡投票的證券投資；
（十一）股權分置改革方案；
（十二）對社會公眾股股東利益有重大影響的其他事項；
（十三）中國證監會、本所要求采取網絡投票等方式的其他事項。
2.2.8 上市公司在召開股東大會的通知中應當充分、完整地披露
本次股東大會提案的具體內容。有關提案需要獨立董事、保薦機構發
表意見的，獨立董事和保薦機構的意見最遲應當在發出股東大會通知
時披露。
2.2.9 對同一事項有不同提案的，股東或其代理人在股東大會上
不得對同一事項的不同提案同時投同意票。
2.2.10 上市公司應當在董事、監事選舉中積極推行累積投票制
度，充分反映中小股東的意見�？毓晒蓶|控股比例在30％以上的公
司，應當采用累積投票制。采用累積投票制度的公司應當在公司章程
中規定該制度的實施細則。
股東大會以累積投票方式選舉董事的，獨立董事和非獨立董事的
表決應當分別進行。
2.2.11 上市公司召開股東大會應當平等對待全體股東，不得以利
益輸送、利益交換等方式影響股東的表決，操縱表決結果，損害其他
股東的合法權益。
2.2.12 上市公司召開股東大會，應當聘請律師對會議的召集、召
開程序、出席會議人員的資格、召集人資格、表決程序及表決結果等
事項出具法律意見書，并與股東大會決議一并公告。
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律師出具的法律意見不得使用“基本符合”、“未發現”等含糊措
辭，并應當由兩名執業律師和所在律師事務所負責人簽名，加蓋該律
師事務所印章并簽署日期。
第三節 董事會
2.3.1 董事會應當認真履行有關法律、行政法規、部門規章、規
范性文件、《股票上市規則》、本指引、本所其他相關規定和公司章程
規定的職責，確保公司遵守法律、行政法規、部門規章、規范性文件、
《股票上市規則》、本指引、本所其他相關規定和公司章程的規定，
公平對待所有股東，并關注其他利益相關者的合法權益。
2.3.2 上市公司應當制定董事會議事規則，確保董事會規范、高
效運作和審慎、科學決策。
2.3.3 董事會的人數及人員構成應當符合有關法律、行政法規、
部門規章、規范性文件、公司章程等的要求。
2.3.4 董事會可以設立審計委員會、薪酬與考核委員會、提名委
員會，制定專門委員會議事規則并予以披露。委員會成員由不少于三
名董事組成，其中獨立董事應當占半數以上并擔任召集人。審計委員
會的召集人應當為會計專業人士。
上市公司可以根據公司章程或者股東大會決議，在董事會中設立
其他專門委員會。公司章程中應當對專門委員會的組成、職責等作出
規定。
2.3.5 董事會會議應當嚴格按照董事會議事規則召集和召開，按
規定事先通知所有董事，并提供充分的會議材料，包括會議議題的相
關背景材料、獨立董事事前認可情況等董事對議案進行表決所需的所
有信息、數據和資料，及時答復董事提出的問詢，在會議召開前根據
董事的要求補充相關會議材料。
2.3.6 董事會會議記錄應當真實、準確、完整，充分反映與會人
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員對所審議事項提出的意見，出席會議的董事、董事會秘書和記錄人
員應當在會議記錄上簽名。董事會會議記錄應當作為上市公司重要檔
案妥善保存。
2.3.7 《公司法》規定的董事會各項具體職權應當由董事會集體
行使，不得授權他人行使，并不得以公司章程、股東大會決議等方式
加以變更或者剝奪。
公司章程規定的董事會其他職權涉及重大業務和事項的，應當實
行集體決策審批，不得授權單個或幾個董事單獨決策。
董事會可以授權董事會成員在會議閉會期間行使除前兩款規定
外的部分職權，但授權內容應當明確、具體，并對授權事項的執行情
況進行持續監督。公司章程應當對授權的范圍、權限、程序和責任作
出具體規定。
第四節 監事會
2.4.1 上市公司監事會應當向全體股東負責，對公司財務以及公
司董事、經理及其他高級管理人員履行職責的合法合規性進行監督，
維護公司及股東的合法權益。
2.4.2 上市公司應當采取有效措施保障監事的知情權，為監事正
常履行職責提供必要的協助，任何人不得干預、阻撓。
2.4.3 監事會成員應當確保監事會能夠獨立有效地行使對董事、
高級管理人員以及上市公司財務監督和檢查的權利。
2.4.4 監事會會議記錄應當真實、準確、完整，充分反映與會人
員對所審議事項提出的意見，出席會議的監事和記錄人員應當在會議
記錄上簽字。監事會會議記錄應當作為上市公司重要檔案妥善保存。
2.4.5 監事會應當對定期報告提出書面審核意見，說明董事會對
定期報告的編制和審核程序是否符合法律、行政法規、中國證監會和
本所的規定，報告的內容是否能夠真實、準確、完整地反映上市公司
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的實際情況。
第三章 董事、監事和高級管理人員管理
第一節 總體要求
3.1.1 董事、監事和高級管理人員應當遵守有關法律、行政法規、
部門規章、規范性文件、《股票上市規則》、本指引、本所其他相關規
定和公司章程，并嚴格履行其作出的各種承諾。
3.1.2 董事、監事和高級管理人員作為上市公司和全體股東的受
托人，對上市公司和全體股東負有忠實義務和勤勉義務。
3.1.3 董事、監事和高級管理人員應當忠實、勤勉地為上市公司
和全體股東利益行使職權，避免與公司和全體股東發生利益沖突，在
發生利益沖突時應當將公司和全體股東利益置于自身利益之上。
3.1.4 董事、監事和高級管理人員不得利用其在上市公司的職權
牟取個人利益，不得因其作為董事、監事和高級管理人員身份從第三
方獲取不當利益。
3.1.5 董事、監事和高級管理人員應當保護上市公司資產的安全、
完整，不得挪用公司資金和侵占公司財產。
董事、監事和高級管理人員應當嚴格區分公務支出和個人支出，
不得利用公司為其支付應當由其個人負擔的費用。
3.1.6 董事、監事和高級管理人員與上市公司訂立合同或進行交
易應當經過公司股東大會審議通過，并嚴格遵守公平性原則。
3.1.7 董事、監事和高級管理人員不得利用職務便利為自己或者
他人牟取屬于上市公司的商業機會，不得自營或者為他人經營與公司
相同或類似的業務。
3.1.8 董事、監事和高級管理人員應當勤勉盡責地履行職責，具
備正常履行職責所需的必要的知識、技能和經驗，并保證有足夠的時
間和精力履行職責。
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3.1.9 董事、監事和高級管理人員行使職權應當符合有關法律、
行政法規、部門規章、規范性文件、《股票上市規則》、本指引、本所
其他相關規定和公司章程的規定，并在公司章程、股東大會決議或董
事會決議授權范圍內行使。
3.1.10 董事、監事和高級管理人員應當嚴格按照有關規定履行報
告義務和信息披露義務，并保證報告和披露的信息真實、準確、完整，
不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
3.1.11 董事、監事和高級管理人員應當嚴格遵守公平信息披露原
則，做好上市公司未公開重大信息的保密工作，不得以任何方式泄漏
上市公司未公開重大信息，不得進行內幕交易、操縱市場或者其他欺
詐活動。一旦出現泄漏，應當立即通知公司并督促其公告，公司不予
披露的，應當立即向本所報告。
3.1.12 董事、監事和高級管理人員應當積極配合本所的日常監
管，在規定期限內回答本所問詢并按本所要求提交書面說明和相關資
料，按時參加本所的約見談話，并按照本所要求按時參加本所組織的
相關培訓和會議。
3.1.13 董事、監事和高級管理人員獲悉上市公司控股股東、實際
控制人及其關聯人出現下列情形之一的，應當及時向公司董事會或監
事會報告，并督促公司按照有關規定履行信息披露義務：
（一）占用公司資金，挪用、侵占公司資產的；
（二）要求公司違法違規提供擔保的；
（三）對公司進行或擬進行重大資產重組的；
（四）持股或控制公司的情況已發生或擬發生較大變化的；
（五）持有、控制公司5%以上的股份被質押、凍結、司法拍賣、
托管、設置信托或被依法限制表決權的；
（六）自身經營狀況惡化，進入或擬進入破產、清算等程序的；
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（七）對公司股票及其衍生品種交易價格有較大影響的其他情
形。
公司未及時履行信息披露義務，或者披露內容與實際情況不符
的，相關董事、監事和高級管理人員應當立即向本所報告。
第二節 任職和離職
3.2.1 上市公司應當在公司章程中規定規范、透明的董事、監事
和高級管理人員選聘程序，保證董事、監事和高級管理人員選聘公開、
公平、公正、獨立。
3.2.2 董事會秘書在董事會審議其受聘議案前，應當取得本所頒
發的董事會秘書資格證書；獨立董事在被提名前，應當取得中國證監
會認可的獨立董事資格證書。
3.2.3 董事、監事和高級管理人員候選人存在下列情形之一的，
不得被提名擔任上市公司董事、監事和高級管理人員：
（一）《公司法》第一百四十七條規定的情形之一；
（二）被中國證監會采取證券市場禁入措施，期限尚未屆滿；
（三）被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事、監事
和高級管理人員。
以上期間，按擬選任董事、監事和高級管理人員的股東大會或者
董事會等機構審議董事、監事和高級管理人員受聘議案的時間截止起
算。
3.2.4 上市公司董事會中兼任公司高級管理人員以及由職工代表
擔任的董事人數總計不得超過公司董事總數的二分之一。
3.2.5 董事、監事和高級管理人員候選人被提名后，應當自查是
否符合任職資格，及時向上市公司提供其是否符合任職資格的書面說
明和相關資格證書（如適用）。
公司董事會、監事會應當對候選人的任職資格進行核查，發現不
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符合任職資格的，應當要求提名人撤銷對該候選人的提名。
3.2.6 獨立董事任職資格應當符合有關法律、行政法規、部門規
章、規范性文件、《股票上市規則》、本指引和本所其他相關規定等。
本所根據上述規定對上市公司獨立董事候選人的任職資格和獨
立性進行備案審核。
本所認為獨立董事候選人存在違反有關法律、行政法規、部門規
章、規范性文件、《股票上市規則》、本指引和本所其他相關規定等規
定，本所可以向公司發出獨立董事任職資格的關注函，公司應當在股
東大會召開前披露本所關注意見。
本所認為獨立董事候選人存在違反有關法律、行政法規、部門規
章、規范性文件、《股票上市規則》、本指引和本所其他相關規定等規
定，且情形嚴重的，本所可以對獨立董事候選人的任職資格提出異議。
對于本所提出異議的人員，董事會不得將其作為獨立董事候選人提交
股東大會表決。
3.2.7 董事、監事和高級管理人員候選人在股東大會、董事會或
職工代表大會等有權機構審議其受聘議案時，應當親自出席會議，就
其任職資格、專業能力、從業經歷、違法違規情況、與上市公司是否
存在利益沖突，與公司控股股東、實際控制人以及其他董事、監事和
高級管理人員的關系等情況進行說明。
3.2.8 董事、監事和高級管理人員辭職應當提交書面辭職報告。
除下列情形外，董事、監事和高級管理人員的辭職自辭職報告送達董
事會或監事會時生效：
（一）董事、監事辭職導致董事會、監事會成員低于法定最低人
數；
（二）職工代表監事辭職導致職工代表監事人數少于監事會成員
的三分之一；
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（三）獨立董事辭職導致獨立董事人數少于董事會成員的三分之
一或獨立董事中沒有會計專業人士。
在上述情形下，辭職報告應當在下任董事或監事填補因其辭職產
生的空缺后方能生效。在辭職報告尚未生效之前，擬辭職董事或監事
仍應當按照有關法律、行政法規和公司章程的規定繼續履行職責。
出現第一款情形的，上市公司應當在二個月內完成補選。
第三節 董事行為規范
3.3.1 董事應當在調查、獲取作出決策所需文件情況和資料的基
礎上，充分考慮所審議事項的合法合規性、對上市公司的影響（包括
潛在影響）以及存在的風險，以正常合理的謹慎態度勤勉履行職責并
對所議事項表示明確的個人意見。對所議事項有疑問的，應當主動調
查或者要求董事會提供決策所需的更充足的資料或信息。
3.3.2 董事應當關注董事會審議事項的決策程序，特別關注相關
事項的提議程序、決策權限、表決程序和回避事宜。
3.3.3 董事應當親自出席董事會會議，因故不能親自出席董事會
的，應當審慎選擇并以書面形式委托其他董事代為出席，獨立董事不
得委托非獨立董事代為出席會議。涉及表決事項的，委托人應當在委
托書中明確對每一事項發表同意、反對或棄權的意見。董事不得作出
或者接受無表決意向的委托、全權委托或者授權范圍不明確的委托。
董事對表決事項的責任不因委托其他董事出席而免除。
一名董事不得在一次董事會會議上接受超過兩名董事的委托代
為出席會議。在審議關聯交易事項時，非關聯董事不得委托關聯董事
代為出席會議。
3.3.4 董事審議授權事項時，應當對授權的范圍、合理性和風險
進行審慎判斷，充分關注是否超出公司章程、股東大會議事規則和董
事會議事規則等規定的授權范圍，授權事項是否存在重大風險。
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董事應當對授權事項的執行情況進行持續監督。
3.3.5 董事在審議重大交易事項時，應當詳細了解發生交易的原
因，審慎評估交易對上市公司財務狀況和長遠發展的影響，特別關注
是否存在通過關聯交易非關聯化的方式掩蓋關聯交易的實質以及損
害公司和中小股東合法權益的行為。
3.3.6 董事在審議關聯交易事項時，應當對關聯交易的必要性、
公平性、真實意圖、對上市公司的影響作出明確判斷，特別關注交易
的定價政策及定價依據，包括評估值的公允性、交易標的的成交價格
與賬面值或評估值之間的關系等，嚴格遵守關聯董事回避制度，防止
利用關聯交易調控利潤、向關聯人輸送利益以及損害公司和中小股東
的合法權益。
3.3.7 董事在審議重大投資事項時，應當認真分析投資項目的可
行性和投資前景，充分關注投資項目是否與上市公司主營業務相關、
資金來源安排是否合理、投資風險是否可控以及該事項對公司的影
響。
3.3.8 董事在審議對外擔保議案前，應當積極了解被擔保方的基
本情況，如經營和財務狀況、資信情況、納稅情況等。
董事在審議對外擔保議案時，應當對擔保的合規性、合理性、被
擔保方償還債務的能力以及反擔保措施是否有效等作出審慎判斷。
董事在審議對上市公司的控股子公司、參股公司的擔保議案時，
應當重點關注控股子公司、參股公司的各股東是否按股權比例進行同
比例擔保。
3.3.9 董事在審議計提資產減值準備議案時，應當關注該項資產
形成的過程及計提減值準備的原因、計提資產減值準備是否符合上市
公司實際情況、計提減值準備金額是否充足以及對公司財務狀況和經
營成果的影響。
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董事在審議資產核銷議案時，應當關注追蹤催討和改進措施、相
關責任人處理、資產減值準備計提和損失處理的內部控制制度的有效
性。
3.3.10 董事在審議涉及會計政策變更、會計估計變更、重大會計
差錯更正等議案時，應當關注變更或更正的合理性、對上市公司定期
報告會計數據的影響、是否涉及追溯調整、是否導致公司相關年度盈
虧性質改變、是否存在利用該等事項調節各期利潤誤導投資者的情
形。
3.3.11 董事在審議對外提供財務資助議案前，應當積極了解被資
助方的基本情況，如經營和財務狀況、資信情況、納稅情況等。
董事在審議對外財務資助議案時，應當對提供財務資助的合規
性、合理性、被資助方償還能力以及擔保措施是否有效等作出審慎判
斷。
3.3.12 董事在審議為控股子公司（全資子公司除外）、參股公司
提供財務資助時，應當關注控股子公司、參股公司的其他股東是否按
出資比例提供財務資助且條件同等，是否存在直接或間接損害上市公
司利益的情形，以及公司是否按規定履行審批程序和信息披露義務。
3.3.13 董事在審議出售或轉讓在用的商標、專利、專有技術、特
許經營權等與上市公司核心競爭能力相關的資產時，應當充分關注該
事項是否存在損害公司和中小股東合法權益的情形，并應當對此發表
明確意見。前述意見應當在董事會會議記錄中作出記載。
3.3.14 董事在審議委托理財事項時，應當充分關注是否將委托理
財的審批權授予董事或高級管理人員個人行使，相關風險控制制度和
措施是否健全有效，受托方的誠信記錄、經營狀況和財務狀況是否良
好。
3.3.15 董事在審議證券投資、風險投資等事項時，應當充分關注
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上市公司是否建立專門內部控制制度，投資風險是否可控以及風險控
制措施是否有效，投資規模是否影響公司正常經營，資金來源是否為
自有資金，是否存在違反規定的證券投資、風險投資等情形。
3.3.16 董事在審議變更募集資金用途議案時，應當充分關注變更
的合理性和必要性，在充分了解變更后項目的可行性、投資前景、預
期收益等情況后作出審慎判斷。
3.3.17 董事在審議上市公司收購和重大資產重組事項時，應當充
分調查收購或重組的意圖，關注收購方或重組交易對方的資信狀況和
財務狀況，交易價格是否公允、合理，收購或重組是否符合公司的整
體利益，審慎評估收購或重組對公司財務狀況和長遠發展的影響。
3.3.18 董事在審議利潤分配方案時，應當關注利潤分配的合規性
和合理性，方案是否與上市公司可分配利潤總額、資金充裕程度、成
長性、公司可持續發展等狀況相匹配。
3.3.19 董事在審議重大融資議案時，應當關注上市公司是否符合
融資條件，并結合公司實際，分析各種融資方式的利弊，合理確定融
資方式。涉及向關聯人非公開發行股票議案的，應當特別關注發行價
格的合理性。
3.3.20 董事在審議定期報告時，應當認真閱讀定期報告全文，重
點關注定期報告內容是否真實、準確、完整，是否存在重大編制錯誤
或遺漏，主要會計數據和財務指標是否發生大幅波動及波動原因的解
釋是否合理，是否存在異常情況，董事會報告是否全面分析了上市公
司報告期財務狀況與經營成果并且充分披露了可能影響公司未來財
務狀況與經營成果的重大事項和不確定性因素等。
董事應當依法對定期報告是否真實、準確、完整簽署書面確認意
見，不得委托他人簽署，也不得以任何理由拒絕簽署。
董事對定期報告內容的真實性、準確性、完整性無法保證或存在
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異議的，應當說明具體原因并公告，董事會和監事會應當對所涉及事
項及其對公司的影響作出說明并公告。
3.3.21 董事應當嚴格執行并督促高級管理人員執行董事會決議、
股東大會決議等相關決議。在執行相關決議過程中發現下列情形之一
時，董事應當及時向上市公司董事會報告，提請董事會采取應對措施：
（一）實施環境、實施條件等出現重大變化，導致相關決議無法
實施或繼續實施可能導致公司利益受損；
（二）實際執行情況與相關決議內容不一致，或執行過程中發現
重大風險；
（三）實際執行進度與相關決議存在重大差異，繼續實施難以實
現預期目標。
3.3.22 董事應當及時關注公共傳媒對上市公司的報道，發現與公
司實際情況不符、可能或已經對公司股票及其衍生品種交易產生較大
影響的，應當及時向有關方面了解情況，督促公司查明真實情況并做
好信息披露工作，必要時應當向本所報告。
3.3.23 出現下列情形之一的，董事應當立即向本所報告并披露：
（一）向董事會報告所發現的公司經營活動中的重大問題或其他
董事、監事、高級管理人員損害上市公司利益的行為，但董事會未采
取有效措施的；
（二）董事會擬作出涉嫌違反法律、行政法規、部門規章、規范
性文件、《股票上市規則》、本指引、本所其他相關規定或公司章程的
決議時，董事明確提出反對意見，但董事會堅持作出決議的；
（三）其他應報告的重大事項。
3.3.24 董事應當積極關注上市公司事務，通過審閱文件、問詢相
關人員、現場考察、組織調查等多種形式，主動了解公司的經營、運
作、管理和財務等情況。對于關注到的重大事項、重大問題或者市場
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傳聞，董事應當要求公司相關人員及時作出說明或者澄清，必要時應
當提議召開董事會審議。
3.3.25 董事應當保證上市公司所披露信息的真實、準確、完整，
董事不能保證公司披露的信息真實、準確、完整或存在異議的，應當
在公告中作出相應聲明并說明理由，董事會、監事會應當對所涉及事
項及其對公司的影響作出說明并公告。
3.3.26 董事應當監督上市公司的規范運作情況，積極推動公司各
項內部制度建設，主動了解已發生和可能發生的重大事項及其進展情
況對公司的影響，及時向董事會報告公司經營活動中存在的問題，不
得以不直接從事或者不熟悉相關業務為由推卸責任。
3.3.27 董事發現上市公司或者公司董事、監事、高級管理人員存
在涉嫌違法違規行為時，應當要求相關方立即糾正或者停止，并及時
向董事會報告，提請董事會進行核查，必要時應當向本所以及其他相
關監管機構報告。
第四節 董事長特別行為規范
3.4.1 董事長應當積極推動上市公司內部各項制度的制訂和完
善，加強董事會建設，確保董事會工作依法正常開展，依法召集、主
持董事會會議并督促董事親自出席董事會會議。
3.4.2 董事長應當遵守董事會議事規則，保證上市公司董事會會
議的正常召開，及時將應當由董事會審議的事項提交董事會審議，不
得以任何形式限制或者阻礙其他董事獨立行使其職權。
董事長應當嚴格遵守董事會集體決策機制，不得以個人意見代替
董事會決策，不得影響其他董事獨立決策。
3.4.3 董事長不得從事超越其職權范圍的行為。
董事長在其職權范圍（包括授權）內行使權力時，對上市公司經
營可能產生重大影響的事項應當審慎決策，必要時應當提交董事會集
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體決策。
對于授權事項的執行情況，董事長應當及時告知其他董事。
3.4.4 董事長應當積極督促董事會決議的執行，并及時將有關情
況告知其他董事。
實際執行情況與董事會決議內容不一致，或執行過程中發現重大
風險的，董事長應當及時召集董事會進行審議并采取有效措施。
董事長應當定期向總經理和其他高級管理人員了解董事會決議
的執行情況。
3.4.5 董事長應當保證全體董事和董事會秘書的知情權，為其履
行職責創造良好的工作條件，不得以任何形式阻撓其依法行使職權。
3.4.6 董事長在接到有關上市公司重大事項的報告后，應當立即
敦促董事會秘書及時履行信息披露義務。
第五節 獨立董事特別行為規范
3.5.1 獨立董事應當獨立公正地履行職責，不受上市公司主要股
東、實際控制人或其他與公司存在利害關系的單位和個人的影響。若
發現所審議事項存在影響其獨立性的情況，應當向公司申明并實行回
避。任職期間出現明顯影響獨立性情形的，應當及時通知公司，提出
解決措施，必要時應當提出辭職。
3.5.2 獨立董事應當充分行使下列特別職權：
（一）上市公司擬與關聯人達成的總額高于300萬元人民幣或高
于公司最近經審計凈資產的5％的關聯交易，應當由獨立董事認可后，
提交董事會討論。獨立董事在作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨
立財務顧問報告；
（二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；
（三）向董事會提請召開臨時股東大會；
（四）提議召開董事會；
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（五）獨立聘請外部審計機構和咨詢機構；
（六）在股東大會召開前公開向股東征集投票權。
獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事的二分之一以上
同意。
3.5.3 獨立董事應當對下列上市公司重大事項發表獨立意見：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高級管理人員；
（三）董事、高級管理人員的薪酬；
（四）公司當年盈利但年度董事會未提出包含現金分紅的利潤分
配預案；
（五）需要披露的關聯交易、對外擔保（不含對合并報表范圍內
子公司提供擔保）、委托理財、對外提供財務資助、變更募集資金用
途、股票及其衍生品種投資等重大事項；
（六）重大資產重組方案、股權激勵計劃；
（七）獨立董事認為有可能損害中小股東合法權益的事項；
（八）有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件、本所業務
規則及公司章程規定的其他事項。
獨立董事發表的獨立意見類型包括同意、保留意見及其理由、反

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