深圳證券交易所

（一）中國結算深圳分公司出具的公司股權結構表、有限售條件
的股東名冊；
（二）公司董事會出具的《上市公司限售股份解除限售申請表》；
（三）公司董事會就申請解除限售的股東在發行中的承諾及履行
情況、是否存在該股東對公司資金的占用、公司對該股東的違法違規
擔保等損害公司利益行為的情況說明；
（四）公司董事會出具的解除股份限售的提示性公告；
（五）限售股份持有人為公司控股股東、實際控制人的，該股東
尚需說明對其本次解除限售的股份的處置意圖。
申請對股權分置改革限售股份解除限售時，除了提交前款規定的
文件外，還應當提交保薦機構關于解除股份限售的核查意見。
持有股權分置改革限售股份超過公司股份總數1％的股東委托公
司董事會向本所提出解除對其所持股份限售的申請時，應當同時提交
知悉并嚴格遵守《上市公司解除限售存量股份轉讓指導意見》和本所
有關業務規則的承諾文件。
4.3.8 上市公司董事會應當在限售股份解除限售日前三個交易日
內，按照本所相關規定刊登股份解除限售的提示性公告。
股份解除限售后，股東所持股份發生變動時，應當按照有關規定
履行信息披露義務。
4.3.9 在上市公司實施股權分置改革前持有、控制公司股份總額
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5%以上的原非流通股東通過證券交易系統出售限售股份，每累計達
到該公司股份總額的1%時，應當在該事實發生之日起二個交易日內
作出公告。公告應當至少包括下列內容：
（一）本次變動前持股數量和持股比例；
（二）本次出售股份的方式、數量、比例和起止日期；
（三）本次變動后的持股數量和持股比例；
（四）本所要求披露的其他內容。
4.3.10 在限售股份出售情況尚未依法披露前，有關信息已在公關
傳媒上傳播或者上市公司股票交易出現異常的，公司董事會應當及時
向相關股東進行查詢，相關股東應當及時將有關情況報告公司并予以
公告。
第四節 股東及其一致行動人增持股份業務管理
4.4.1 在一個上市公司中擁有權益的股份連續十二個月以上達到
或超過該公司已發行股份30%的股東及其一致行動人，每十二個月內
增加其在該公司中擁有權益的股份不超過該公司已發行股份2%的行
為，適用本節規定。
4.4.2 上市公司股東及其一致行動人涉及前條所述增持股份行為
的，應當在增加其在該公司擁有權益的股份達到該公司已發行股份的
1%時將增持情況通知公司，并委托公司于當日或者次日發布增持股
份公告。
4.4.3 上市公司股東及其一致行動人增持股份公告應當包括下列
內容：
（一）增持人姓名或名稱；
（二）增持目的及計劃；
（三）增持方式（如集中競價、大宗交易等）；
（四）增持期間，說明首筆增持股份事實發生至達到1%時的期
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間；
（五）增持股份數量及比例；
（六）增持行為是否存在違反《證券法》等法律、行政法規、部
門規章、規范性文件和本所業務規則等規定的情況說明；
（七）擬繼續增持的，關于擬繼續增持的股份數量及比例、增持
實施條件（如增持股價區間、增持金額的限制、增持期限、是否須經
有關部門批準等）以及若增持實施條件未達成是否仍繼續增持等情況
說明；
（八）本所要求的其他內容。
公司股東及其一致行動人應當在公告中承諾，在增持期間及法定
期限內不減持其所持有的該公司股份。
4.4.4 上市公司股東及其一致行動人在連續十二個月內增加其在
該公司擁有權益的股份達到該公司已發行股份的2%時，應當參照本
指引第4.4.2 條、第4.4.3條的規定，通知公司并委托其發布增持股份
公告。
4.4.5 上市公司股東及其一致行動人應當在全部增持計劃完成時
或自首筆增持事實發生后的十二個月期限屆滿后及時公告增持情況，
并按有關規定向中國證監會申請豁免要約收購義務。
4.4.6 上市公司股東及其一致行動人在下列期間內不得增持該公
司股份：
（一）公司業績快報或者定期報告公告前十日內；未發布業績快
報且因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自定期報告原預約公告日
前十日起至最終公告日；
（二）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后二個交易
日內；
（三）其他可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響
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的重大事件發生之日起至公告后二個交易日內。
4.4.7 在一個上市公司中擁有權益的股份連續十二個月以上達到
或超過該公司已發行股份的30%的股東及其一致行動人，擬在連續十
二個月內增加其在該公司擁有權益的股份超過該公司已發行股份的
2%的，應當按照《上市公司收購管理辦法》的相關規定，以要約收
購方式或向中國證監會申請豁免其要約收購義務后增持該公司股份。
第五節 承諾及承諾履行
4.5.1 上市公司股東和實際控制人（以下簡稱“承諾人”）應當及
時將其對證券監管機構、公司或其他股東作出的承諾事項告知公司并
報送本所備案，同時按有關規定予以披露。
4.5.2 承諾人作出的承諾應當具體、明確、無歧義、具有可操作
性，并與本所和中國結算深圳分公司實時監管的技術條件相適應。
承諾人應當在承諾中作出履約保證聲明并明確違約責任。
4.5.3 承諾人可以作出下列承諾事項：
（一）預設最低持股比例；
（二）延長股份禁售期；
（三）限定出售股份的價格；
（四）增持上市公司股份；
（五）賦予流通股股東認購（或認沽）權利；
（六）向流通股股東追送股份或現金；
（七）承諾提出分紅方案；
（八）其他經本所認可的承諾事項。
4.5.4 承諾人作出的承諾事項應當包括下列內容：
（一）承諾的具體事項；
（二）履約方式、履約時間、履約能力分析、履約風險及防范對
策；
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（三）履約擔保安排，包括擔保方、擔保方資質、擔保方式、擔
保協議（函）主要條款、擔保責任等（如有）；
（四）違約責任和聲明；
（五）本所要求的其他內容。
4.5.5 上市公司應當在定期報告中披露承諾人所有承諾事項及具
體履行情況。
當承諾履行條件即將達到或已經達到時，承諾人應當及時通知公
司，并履行承諾和信息披露義務。
4.5.6 承諾人對其所持有的上市公司股份的持有期限等追加承
諾，應當滿足下列條件：
（一）承諾人不得利用追加承諾操縱股價；
（二）公司董事、監事和高級管理人員以及其他內幕知情人，不
得利用追加承諾的內幕信息違規買賣公司股票及其衍生品種；
（三）承諾人追加的承諾不得影響其已作出承諾的履行。
4.5.7 承諾人作出追加承諾后二個交易日內，應當通知上市公司
董事會；追加承諾達到披露標準的，公司應當及時公告，并向本所提
交下列文件：
（一）承諾人追加承諾申請表；
（二）承諾人追加承諾的公告；
（三）承諾人出具的追加承諾書面文件；
（四）本所要求的其他文件。
4.5.8 承諾人作出的追加承諾經上市公司董事會對外公告后，公
司應當在定期報告中披露其履行情況。
4.5.9 承諾人作出有關最低減持價格追加承諾的，在提交解除限
售申請前五個交易日內，上市公司股票交易價格至少有一個交易日的
收盤價不低于承諾的最低減持價時，本所方受理公司董事會提交的解
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除該股東所持股份限售的申請。
4.5.10 承諾人作出追加股份限售承諾后，其已解除限售的股份應
當重新申請變更為有限售條件的股份，暫未解除限售的股份須等原承
諾持有期限與追加承諾持有期限累計并到期后，方可申請解除限售。
追加股份限售承諾中涉及增加已解除限售股份持有期限的，在公
告后二個交易日內，承諾人應當委托上市公司董事會在中國結算深圳
分公司辦理變更股份性質的手續。公司董事會完成變更股份性質手續
后，應當立即到本所備案，并于備案后的第一個交易日對外披露承諾
人完成本次追加承諾后變更股份性質后的股本結構。
追加股份限售承諾中涉及延長尚未解除限售股份限售期限的，在
公司董事會公告后的二個交易日內，本所對已登記確認的公司董事會
公告交中國結算深圳分公司，中國結算深圳分公司據此直接變更或追
加尚未解除限售股份限售期信息。
4.5.11 承諾人追加承諾履行完畢后，承諾人可以委托上市公司董
事會辦理股份解除限售的手續，參照本章第三節相關規定執行。
4.5.12 承諾人作出股份限售等承諾的，其所持股份因協議轉讓、
司法強制執行、繼承、遺贈、依法分割財產等原因發生非交易過戶的，
受讓方應當遵守原股東作出的相關承諾。
第五章 信息披露
第一節 公平信息披露
5.1.1 本節所稱公平信息披露是指上市公司及相關信息披露義務
人應當同時向所有投資者公開披露重大信息，確保所有投資者可以平
等獲取同一信息，不得私下提前向特定對象單獨披露、透露或泄露。
5.1.2 本節所稱重大信息是指對上市公司股票及其衍生品種交易
價格可能或已經產生較大影響的信息，包括下列信息：
（一）與公司業績、利潤分配等事項有關的信息，如財務業績、
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盈利預測、利潤分配和資本公積金轉增股本等；
（二）與公司收購兼并、資產重組等事項有關的信息；
（三）與公司股票發行、回購、股權激勵計劃等事項有關的信息；
（四）與公司經營事項有關的信息，如開發新產品、新發明，訂
立未來重大經營計劃，獲得專利、政府部門批準，簽署重大合同；
（五）與公司重大訴訟和仲裁事項有關的信息；
（六）應予披露的交易和關聯交易事項有關的信息；
（七）有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件、《股票上
市規則》、本指引和本所其他相關規定規定的其他應披露事項的相關
信息。
5.1.3 本節所稱公開披露是指上市公司及相關信息披露義務人按
法律、行政法規、部門規章、規范性文件、《股票上市規則》、本指引
和本所其他相關規定，在中國證監會指定媒體上公告信息。未公開披
露的重大信息為未公開重大信息。
5.1.4 本節所稱特定對象是指比一般中小投資者更容易接觸到信
息披露主體，更具信息優勢，且有可能利用有關信息進行證券交易或
傳播有關信息的機構和個人，包括：
（一）從事證券分析、咨詢及其他證券服務業的機構、個人及其
關聯人；
（二）從事證券投資的機構、個人及其關聯人；
（三）持有、控制上市公司5%以上股份的股東及其關聯人；
（四）新聞媒體和新聞從業人員及其關聯人；
（五）本所認定的其他單位或個人。
5.1.5 上市公司及相關信息披露義務人應當嚴格遵循公平信息披
露的原則進行信息披露，不得實行差別對待政策，不得有選擇性地、
私下地向特定對象披露、透露或泄露未公開重大信息。
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5.1.6 上市公司及相關信息披露義務人應當根據及時性原則進行
信息披露，不得延遲披露，不得有意選擇披露時點強化或淡化信息披
露效果，造成實際上的不公平。
5.1.7 在上市公司未公開重大信息披露前，知悉該信息的機構和
個人不得買賣或建議他人買賣公司股票及其衍生品種。
5.1.8 上市公司及相關信息披露義務人不得以保密或違反公平信
息披露原則等為由，不履行或不完全履行向本所報告和接受本所質詢
的義務。
5.1.9 上市公司進行自愿性信息披露的，應當遵守公平信息披露
原則，避免選擇性信息披露。公司不得利用自愿性信息披露從事市場
操縱、內幕交易或者其他違法違規行為。
5.1.10 上市公司自愿性披露的信息發生重大變化，有可能影響投
資者決策的，公司應當及時披露進展公告，說明最新變化及其原因。
5.1.11 上市公司應當建立、健全信息披露內部控制制度及程序，
保證信息披露的公平性：
（一）公司應當制定接待和推廣制度，內容應當至少包括接待和
推廣的組織安排、活動內容安排、人員安排、禁止擅自披露、透露或
泄露未公開重大信息的規定等；
（二）公司應當制定信息披露備查登記制度，對接受或邀請特定
對象的調研、溝通、采訪等活動予以詳細記載，內容應當至少包括活
動時間、地點、方式（書面或口頭）、雙方當事人姓名、活動中談論
的有關公司的內容、提供的有關資料等；公司應當在定期報告中將信
息披露備查登記情況予以披露；
（三）公司如不能判斷某行為是否違反公平披露原則的，應當該
向本所咨詢；
（四）公司應當將其信息披露的內部控制制度公開。
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5.1.12 上市公司應當對以非正式公告方式向外界傳達的信息進
行嚴格審查和把關，設置審閱或記錄程序，防止泄漏未公開重大信息。
上述非正式公告的方式包括：以現場或網絡方式召開的股東大
會、新聞發布會、產品推介會；公司或相關個人接受媒體采訪；直接
或間接向媒體發布新聞稿；公司（含子公司）網站與內部刊物；董事、
監事或高級管理人員博客；以書面或口頭方式與特定投資者溝通；以
書面或口頭方式與證券分析師溝通；公司其他各種形式的對外宣傳、
報告等；本所認定的其他形式。
5.1.13 在未公開重大信息公告前，出現信息泄漏或上市公司股票
及其衍生品種交易發生異常波動的，公司及相關信息披露義務人應當
第一時間向本所報告，并立即公告。
5.1.14 上市公司（包括其董事、監事、高級管理人員及其他代表
公司的人員）、相關信息披露義務人接受特定對象的調研、溝通、采
訪等活動，或進行對外宣傳、推廣等活動時，不得以任何形式披露、
泄露未公開重大信息，只能以已公開披露信息和未公開非重大信息作
為交流內容。否則，公司應當立即公開披露該未公開重大信息。
5.1.15 上市公司與特定對象進行直接溝通前，應當要求特定對象
簽署承諾書，承諾書至少應當包括下列內容：
（一）不故意打探公司未公開重大信息，未經公司許可，不與公
司指定人員以外的人員進行溝通或問詢；
（二）不泄漏無意中獲取的未公開重大信息，不利用所獲取的未
公開重大信息買賣或建議他人買賣公司股票及其衍生品種；
（三）在投資價值分析報告、新聞稿等文件中不使用未公開重大
信息，除非公司同時披露該信息；
（四）在投資價值分析報告、新聞稿等文件中涉及盈利預測和股
價預測的，注明資料來源，不使用主觀臆斷、缺乏事實根據的資料；
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（五）承諾投資價值分析報告、新聞稿等文件在對外發布或使用
前知會公司；
（六）明確違反承諾的責任。
5.1.16 上市公司應當謹慎對待與證券分析師的溝通。
公司應當在接待證券分析師之前確定回答其問題的原則和界限；
公司應當記錄與證券分析師會談的具體內容，不得向其泄漏未公開重
大信息；在正常情況下，公司不得評論證券分析師的預測或意見；若
回答內容經綜合后相當于提供了未公開重大信息，公司應當拒絕回
答；若證券分析師以向公司送交分析報告初稿并要求反饋意見等方式
誘導公司透露未公開重大信息，公司應當拒絕回應。
5.1.17 上市公司應當謹慎對待與媒體的溝通。
公司接受媒體采訪后應當要求媒體提供報道初稿，如發現報道初
稿存在錯誤或涉及未公開重大信息，應當要求媒體糾正或刪除；當媒
體追問涉及未公開重大信息的傳聞時，公司應當予以拒絕，并針對傳
聞按照本指引要求履行調查、核實、澄清的義務。
5.1.18 上市公司董事、監事、高級管理人員不得向其提名人、兼
職的股東或其他單位提供未公開重大信息。
5.1.19 上市公司實施再融資計劃過程中，在向特定個人或機構進
行詢價、推介等活動時，應當特別注意信息披露的公平性，不得為了
吸引認購而向其提供未公開重大信息。
5.1.20 上市公司在進行商務談判、申請銀行貸款等業務活動時，
因特殊情況確實需要向對公司負有保密義務的交易對手方、中介機
構、其他機構及相關人員提供未公開重大信息的，應當要求有關機構
和人員簽署保密協議，否則不得提供相關信息。
在有關信息公告前，上述負有保密義務的機構或個人不得對外泄
漏公司未公開重大信息，不得買賣或建議他人買賣該公司股票及其衍
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生品種。一旦出現未公開重大信息泄漏、市場傳聞或證券交易異常，
公司應當及時采取措施、向本所報告并立即公告。
5.1.21 上市公司在股東大會上不得披露、泄漏未公開重大信息。
5.1.22 上市公司與對手方進行商談，如果商談涉及可能對公司股
票及其衍生品種交易價格產生較大影響或影響投資者決策的事項（如
重組、重大業務合作、簽訂重大合同等），而公司認為有關信息難以
保密，或股票及其衍生品種交易出現異常的，即使商談未完成、協議
未簽署、該事項存在較大不確定性，公司也應當立即報告本所并作出
公告，披露商談內容和進展情況，并在公告中充分提示該事項存在較
大不確定性風險。
公司知悉或理應知悉股東或有權部門正在進行有關公司的商談，
如果商談涉及可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響
或影響投資者決策的事項（如重組、收購兼并等），而公司認為有關
信息難以保密，或股票及其衍生品種交易出現異常的，即使商談未完
成、協議未簽署、該事項存在較大不確定性，公司也應當立即報告本
所并作出公告，披露商談內容和進展情況，并在公告中充分提示該事
項存在較大不確定風險。
5.1.23 證券監管機構、有關政府部門或其他機構等第三方針對上
市公司發出的公告、通知等可能會對公司股票及其衍生品種交易價格
產生較大影響的，公司應當立即披露有關信息及其影響。
第二節 實時信息披露
5.2.1 上市公司應當通過本所主板上市公司網上業務專區和本所
認可的其他方式在第一時間將臨時報告實時披露文稿和相關備查文
件報送本所，經本所登記確認后通過中國證監會指定信息披露網站
（以下簡稱“中國證監會指定網站”）對外披露。
5.2.2 上市公司報送的臨時報告在交易日11︰30 前獲得本所確
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認的，于當日11︰30-13︰00 期間在中國證監會指定網站披露。
公司在中午休市期間通過中國證監會指定網站披露的臨時報告
涉及《股票上市規則》規定的停牌事項的，其股票及其衍生品種從當
日下午開市時起停牌。
5.2.3 在下列緊急情況下，上市公司可以向本所申請其股票及其
衍生品種臨時停牌，并在上午開市前或市場交易期間通過中國證監會
指定網站披露臨時報告：
（一）公共傳媒中傳播的消息可能或已經對公司股票及其衍生品
種交易價格產生較大影響，需要進行澄清的；
（二）公司股票及其衍生品種交易異常，需要進行說明的；
（三）公司及相關信息披露義務人發生可能對公司股票及其衍生
品種交易價格產生較大影響的重大事件（包括處于籌劃階段的重大事
件），有關信息難以保密或已經泄漏的；
（四）中國證監會或本所認為必要的其他情況。
公司或本所通過中國證監會指定網站、本所網站等途徑及時披露
公司股票及其衍生品種的具體停復牌時間。
5.2.4 上市公司應當檢查臨時報告是否已在中國證監會指定網站
及時披露，如發現異常，應當立即向本所報告。
本所鼓勵公司通過公司網站、新聞媒體等多種渠道傳播公告信
息，但以其他方式傳播公告信息的時間不得先于中國證監會指定網
站。
第六章 募集資金管理
第一節 總體要求
6.1.1 本指引所稱募集資金是指上市公司通過公開發行證券（包
括首次公開發行股票、配股、增發、發行可轉換公司債券、分離交易
的可轉換公司債券、公司債券、權證等）以及非公開發行證券向投資
50
者募集并用于特定用途的資金。
6.1.2 上市公司應當審慎使用募集資金，保證募集資金的使用與
招股說明書或募集說明書的承諾相一致，不得隨意改變募集資金的投
向。
公司應當真實、準確、完整地披露募集資金的實際使用情況，并
在年度審計的同時聘請會計師事務所對募集資金存放與使用情況進
行鑒證。
6.1.3 上市公司董事會應當負責建立健全公司募集資金管理制
度，并確保該制度的有效實施。募集資金管理制度應當對募集資金專
戶存儲、使用、變更、監督和責任追究等內容進行明確規定。
募集資金管理制度應當對募集資金使用的申請、分級審批權限、
決策程序、風險控制措施及信息披露程序作出明確規定。
6.1.4 募集資金投資項目通過上市公司的子公司或公司控制的其
他企業實施的，公司應當確保該子公司或受控制的其他企業遵守其募
集資金管理制度。
6.1.5 保薦機構在持續督導期間應當對上市公司募集資金管理事
項履行保薦職責，按照《證券發行上市保薦業務管理辦法》及本章規
定進行公司募集資金管理的持續督導工作。
第二節 募集資金專戶存儲
6.2.1 上市公司應當審慎選擇商業銀行并開設募集資金專項賬戶
（以下簡稱“專戶”），募集資金應當存放于董事會決定的專戶集中管
理，專戶不得存放非募集資金或用作其他用途。募集資金專戶數量不
得超過募集資金投資項目的個數。
公司存在兩次以上融資的，應當獨立設置募集資金專戶。同一投
資項目所需資金應當在同一專戶存儲。
6.2.2 上市公司應當在募集資金到位后一個月內與保薦機構、存
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放募集資金的商業銀行（以下簡稱“商業銀行”）簽訂三方監管協議
（以下簡稱“協議”）。協議至少應當包括下列內容：
（一）公司應當將募集資金集中存放于專戶；
（二）募集資金專戶賬號、該專戶涉及的募集資金項目、存放金
額；
（三）公司一次或十二個月內累計從該專戶中支取的金額超過
5000 萬元人民幣或該專戶總額的20%的，公司及商業銀行應當及時
通知保薦機構；
（四）商業銀行每月向公司出具銀行對賬單，并抄送保薦機構；
（五）保薦機構可以隨時到商業銀行查詢專戶資料；
（六）保薦機構每季度對公司現場調查時應當同時檢查募集資金
專戶存儲情況；
（七）保薦機構的督導職責、商業銀行的告知及配合職責、保薦
機構和商業銀行對公司募集資金使用的監管方式；
（八）公司、商業銀行、保薦機構的權利、義務和違約責任；
（九）商業銀行三次未及時向保薦機構出具對賬單或通知專戶大
額支取情況，以及存在未配合保薦機構查詢與調查專戶資料情形的，
公司可以終止協議并注銷該募集資金專戶。
公司應當在上述協議簽訂后及時報本所備案并公告協議主要內
容。
上述協議在有效期屆滿前提前終止的，公司應當自協議終止之日
起一個月內與相關當事人簽訂新的協議，并及時報本所備案后公告。
保薦機構應當及時在每季度現場檢查結束后向本所提交檢查報
告。
第三節 募集資金使用
6.3.1 上市公司應當按照發行申請文件中承諾的募集資金投資計
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劃使用募集資金。出現嚴重影響募集資金投資計劃正常進行的情形
時，公司應當及時公告。
6.3.2 除金融類企業外，募集資金投資項目不得為持有交易性金
融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委托理財等財務性投資，
不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業務的公司。
上市公司不得將募集資金用于質押、委托貸款或其他變相改變募
集資金用途的投資。
6.3.3 上市公司應當確保募集資金使用的真實性和公允性，防止
募集資金被控股股東、實際控制人等關聯人占用或挪用，并采取有效
措施避免關聯人利用募集資金投資項目獲取不正當利益。
6.3.4 上市公司應當在每個會計年度結束后全面核查募集資金投
資項目的進展情況。
募集資金投資項目年度實際使用募集資金與最近一次披露的募
集資金投資計劃當年預計使用金額差異超過30%的，公司應當調整募
集資金投資計劃，并在定期報告中披露最近一次募集資金年度投資計
劃、目前實際投資進度、調整后預計分年度投資計劃以及投資計劃變
化的原因等。
6.3.5 募集資金投資項目出現下列情形的，上市公司應當對該項
目的可行性、預計收益等重新進行論證，決定是否繼續實施該項目：
（一）募集資金投資項目涉及的市場環境發生重大變化的；
（二）募集資金投資項目擱置時間超過一年的；
（三）超過最近一次募集資金投資計劃的完成期限且募集資金投
入金額未達到相關計劃金額50%的；
（四）募集資金投資項目出現其他異常情形的。
公司應當在最近一期定期報告中披露項目的進展情況、出現異常
的原因以及調整后的募集資金投資計劃（如有）。
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6.3.6 上市公司決定終止原募集資金投資項目的，應當盡快、科
學地選擇新的投資項目。
6.3.7 上市公司以募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的
自籌資金的，應當經公司董事會審議通過、會計師事務所出具鑒證報
告及獨立董事、監事會、保薦機構發表明確同意意見并履行信息披露
義務后方可實施。
公司已在發行申請文件披露擬以募集資金置換預先投入的自籌
資金且預先投入金額確定的，應當在置換實施前對外公告。
6.3.8 上市公司可以用閑置募集資金暫時用于補充流動資金，但
應當符合下列條件：
（一）不得變相改變募集資金用途；
（二）不得影響募集資金投資計劃的正常進行；
（三）單次補充流動資金時間不得超過六個月；
（四）單次補充流動資金金額不得超過募集資金金額的50%；
（五）已歸還前次用于暫時補充流動資金的募集資金（如適用）
（六）不使用閑置募集資金進行證券投資；
（七）保薦機構、獨立董事、監事會單獨出具明確同意的意見。
6.3.9 上市公司用閑置募集資金補充流動資金的，應當經公司董
事會審議通過，并在二個交易日內公告下列內容：
（一）本次募集資金的基本情況，包括募集資金的時間、金額及
投資計劃等；
（二）募集資金使用情況；
（三）閑置募集資金補充流動資金的金額及期限；
（四）閑置募集資金補充流動資金預計節約財務費用的金額、導
致流動資金不足的原因、是否存在變相改變募集資金用途的行為和保
證不影響募集資金項目正常進行的措施；
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（五）獨立董事、監事會、保薦機構出具的意見；
（六）本所要求的其他內容。
補充流動資金到期日之前，公司應將該部分資金歸還至募集資金
專戶，并在資金全部歸還后二個交易日內公告。
第四節 募集資金用途變更
6.4.1 上市公司存在下列情形的，視為募集資金用途變更：
（一）取消原募集資金項目，實施新項目；
（二）變更募集資金投資項目實施主體；
（三）變更募集資金投資項目實施方式；
（四）本所認定為募集資金用途變更的其他情形。
6.4.2 上市公司應當在董事會和股東大會審議通過變更募集資金
用途議案后，方可變更募集資金用途。
6.4.3 上市公司董事會應當審慎地進行擬變更后的新募集資金投
資項目的可行性分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能
力，能夠有效防范投資風險，提高募集資金使用效益。
公司變更后的募集資金用途原則上應當投資于主營業務。
6.4.4 上市公司擬變更募集資金用途的，應當在提交董事會審議
后二個交易日內公告下列內容：
（一）原項目基本情況及變更的具體原因；
（二）新項目的基本情況、可行性分析、經濟效益分析和風險提
示；
（三）新項目的投資計劃；
（四）新項目已經取得或尚待有關部門審批的說明（如適用）；
（五）獨立董事、監事會、保薦機構對變更募集資金用途的意見；
（六）變更募集資金用途尚需提交股東大會審議的說明；
（七）本所要求的其他內容。
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6.4.5 上市公司擬將募集資金投資項目變更為合資經營的方式實
施的，應當在充分了解合資方基本情況的基礎上，慎重考慮合資的必
要性，并且公司應當控股，確保對募集資金投資項目的有效控制。
6.4.6 上市公司變更募集資金用途用于收購控股股東或實際控制
人資產（包括權益）的，應當確保在收購完成后能夠有效避免同業競
爭及減少關聯交易。
公司應當披露與控股股東或實際控制人進行交易的原因、關聯交
易的定價政策及定價依據、關聯交易對公司的影響以及相關問題的解
決措施。
6.4.7 上市公司擬對外轉讓或置換最近三年內募集資金投資項目
的（募集資金投資項目對外轉讓或置換作為重大資產重組方案組成部
分的情況除外），應當在董事會審議通過后二個交易日內公告下列內
容并提交股東大會審議：
（一）對外轉讓或置換募集資金投資項目的具體原因；
（二）已使用募集資金投資該項目的金額；
（三）該項目完工程度和實現效益；
（四）換入項目的基本情況、可行性分析和風險提示（如適用）；
（五）轉讓或置換的定價依據及相關收益；
（六）獨立董事、監事會、保薦機構對轉讓或置換募集資金投資
項目的意見；
（七）本所要求的其他內容。
公司應當充分關注轉讓價款收取和使用情況、換入資產的權屬變
更情況及換入資產的持續運行情況。
6.4.8 上市公司改變募集資金投資項目實施地點的，應當經董事
會審議通過，并在二個交易日內公告，說明改變情況、原因、對募集
資金投資項目實施造成的影響以及保薦機構出具的意見。
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6.4.9 單個募集資金投資項目完成后，上市公司將該項目節余募
集資金（包括利息收入）用于其他募集資金投資項目的，應當經董事
會審議通過、保薦機構發表明確同意的意見后方可使用。
節余募集資金（包括利息收入）低于50 萬元人民幣或低于該項
目募集資金承諾投資額1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情況
應當在年度報告中披露。
公司將該項目節余募集資金（包括利息收入）用于非募集資金投
資項目（包括補充流動資金）的，應當按照第6.4.2條、第6.4.4條履
行相應程序及披露義務。
6.4.10 全部募集資金投資項目完成后，節余募集資金（包括利息
收入）占募集資金凈額10%以上的，上市公司使用節余資金應當符合
下列條件：
（一）獨立董事、監事會發表意見；
（二）保薦機構發表明確同意的意見；
（三）董事會、股東大會審議通過。
節余募集資金（包括利息收入）低于募集資金金額10%的，應當
經董事會審議通過、保薦機構發表明確同意的意見后方可使用。
節余募集資金（包括利息收入）低于300 萬元人民幣或低于募集
資金凈額1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情況應當在年度報
告中披露。

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