深圳證券交易所

第五節 募集資金管理與監督
6.5.1 上市公司會計部門應當對募集資金的使用情況設立臺賬，
詳細記錄募集資金的支出情況和募集資金項目的投入情況。
公司內部審計部門應當至少每季度對募集資金的存放與使用情
況檢查一次，并及時向審計委員會報告檢查結果。
審計委員會認為公司募集資金管理存在違規情形、重大風險或內
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部審計部門沒有按前款規定提交檢查結果報告的，應當及時向董事會
報告。董事會應當在收到報告后二個交易日內向本所報告并公告。
6.5.2 上市公司當年存在募集資金運用的，董事會應當對年度募
集資金的存放與使用情況出具專項報告，并聘請會計師事務所對募集
資金存放與使用情況出具鑒證報告。
會計師事務所應當對董事會的專項報告是否已經按照本指引及
相關格式指引編制以及是否如實反映了年度募集資金實際存放、使用
情況進行合理保證，提出鑒證結論。
鑒證結論為“保留結論”、“否定結論”或“無法提出結論”的，
公司董事會應當就鑒證報告中會計師事務所提出該結論的理由進行
分析、提出整改措施并在年度報告中披露。保薦機構應當在鑒證報告
披露后的十個交易日內對年度募集資金的存放與使用情況進行現場
核查并出具專項核查報告，核查報告應當認真分析會計師事務所提出
上述鑒證結論的原因，并提出明確的核查意見。公司應當在收到核查
報告后二個交易日內向本所報告并公告。
6.5.3 上市公司以發行證券作為支付方式向特定對象購買資產
的，應當確保在新增股份上市前辦理完畢上述募集資產的所有權轉移
手續，公司聘請的律師事務所應當就資產轉移手續完成情況出具專項
法律意見書。
6.5.4 上市公司以發行證券作為支付方式向特定對象購買資產或
募集資金用于收購資產的，相關當事人應當嚴格遵守和履行涉及收購
資產的相關承諾，包括實現該項資產的盈利預測以及資產購入后公司
的盈利預測等。
6.5.5 獨立董事應當關注募集資金實際使用情況與上市公司信息
披露情況是否存在重大差異。經二分之一以上獨立董事同意，獨立董
事可以聘請會計師事務所對募集資金存放與使用情況出具鑒證報告。
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公司應當積極配合，并承擔必要的費用。
6.5.6 保薦機構在對上市公司進行現場調查時發現公司募集資金
管理存在重大違規情形或重大風險的，應當及時向本所報告。
第七章 內部控制
第一節 總體要求
7.1.1 上市公司應當完善內部控制制度，確保董事會、監事會和
股東大會等機構合法運作和科學決策，建立有效的激勵約束機制，樹
立風險防范意識，培育良好的企業精神和內部控制文化，創造全體職
工充分了解并履行職責的環境。
公司董事會應當對公司內部控制制度的制定和有效執行負責。
7.1.2 上市公司建立健全內部控制制度，應當執行《企業內部控
制基本規范》（財會〔2008〕7號）。本所鼓勵公司提前執行財政部等
部委于2010 年聯合發布的《企業內部控制應用指引》、《企業內部控
制評價指引》和《企業內部控制審計指引》（財會〔2010〕11號）等
企業內部控制配套指引。
7.1.3 上市公司應當明確界定各部門和各崗位的目標、職責和權
限，建立相應的授權、檢查和逐級問責制度，確保其在授權范圍內履
行職能。
公司應當設立完善的控制架構，并制定各層級之間的控制程序，
保證董事會及高級管理人員下達的指令能夠被嚴格執行。
7.1.4 上市公司應當建立相關部門之間、崗位之間的制衡和監督
機制，并設立專門負責監督檢查的內部審計部門，定期檢查公司內部
控制缺陷，評估其執行的效果和效率，并及時提出改進建議。
7.1.5 上市公司應當建立完整的風險評估體系，對經營風險、財
務風險、市場風險、政策法規風險和道德風險等進行持續監控，及時
發現、評估公司面臨的各類風險，并采取必要的控制措施。
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7.1.6 上市公司應當制定公司內部信息和外部信息的管理政策，
確保信息能夠準確傳遞，確保董事會、監事會、高級管理人員及內部
審計部門及時了解公司及其控股子公司的經營和風險狀況，確保各類
風險隱患和內部控制缺陷得到妥善處理。
7.1.7 上市公司的內部控制活動應當涵蓋公司所有營運環節，包
括：銷售及收款、采購和費用及付款、固定資產管理、存貨管理、資
金管理（包括投資融資管理）、財務報告、信息披露、人力資源管理
和信息系統管理等。
上述控制活動涉及關聯交易的，還應當包括關聯交易的控制政策
及程序。
7.1.8 上市公司應當依據所處的環境和自身經營特點，建立印章
使用管理、票據領用管理、預算管理、資產管理、擔保管理、資金借
貸管理、職務授權及代理人制度、信息披露管理、信息系統安全管理
等專門管理制度。
7.1.9 上市公司應當加強對關聯交易、對外擔保、募集資金使用、
重大投資、信息披露等活動的控制，按照本指引及有關規定的要求建
立相應控制政策和程序。
第二節 對控股子公司的管理控制
7.2.1 上市公司應當重點加強對控股子公司的管理控制，制定對
控股子公司的控制政策及程序，并在充分考慮控股子公司業務特征等
的基礎上，督促其建立內部控制制度。
7.2.2 上市公司對其控股子公司的管理控制，至少應當包括下列
控制活動：
（一）建立對各控股子公司的控制制度，明確向控股子公司委派
的董事、監事及重要高級管理人員的選任方式和職責權限等；
（二）依據公司的經營策略和風險管理政策，督導各控股子公司
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建立起相應的經營計劃、風險管理程序；
（三）要求各控股子公司建立重大事項報告制度、明確審議程序，
及時向公司分管負責人報告重大業務事項、重大財務事項以及其他可
能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的信息，并嚴格按
照授權規定將重大事項報公司董事會審議或股東大會審議；
（四）要求控股子公司及時向公司董事會秘書報送其董事會決
議、股東大會決議等重要文件，通報可能對公司股票及其衍生品種交
易價格產生較大影響的事項；
（五）定期取得并分析各控股子公司的季度或月度報告，包括營
運報告、產銷量報表、資產負債表、利潤表、現金流量表、向他人提
供資金及對外擔保報表等；
（六）建立對各控股子公司的績效考核制度。
7.2.3 上市公司的控股子公司同時控股其他公司的，上市公司應
當督促其控股子公司參照本指引要求，逐層建立對其下屬子公司的管
理控制制度。
第三節 關聯交易的內部控制
7.3.1 上市公司關聯交易的內部控制應當遵循誠實信用、平等、
自愿、公平、公開、公允的原則，不得損害公司和股東的利益。
7.3.2 上市公司應當按照有關法律、行政法規、部門規章、規范
性文件、《股票上市規則》、本指引和本所其他相關規定的規定，在公
司章程中明確劃分公司股東大會、董事會對關聯交易事項的審批權
限，規定關聯交易事項的審議程序和回避表決要求。
7.3.3 上市公司應當參照《股票上市規則》及本所其他有關規定，
確定公司關聯人的名單，并及時予以更新，確保關聯人名單真實、準
確、完整。
公司及其下屬控股子公司在發生交易活動時，相關責任人應當仔
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細查閱關聯人名單，審慎判斷是否構成關聯交易。如果構成關聯交易，
應當在各自權限內履行審批、報告義務。
7.3.4 上市公司在召開董事會審議關聯交易事項時，會議主持人
應當在會議表決前提醒關聯董事須回避表決。關聯董事未主動聲明并
回避的，知悉情況的董事應當要求關聯董事予以回避。
公司股東大會在審議關聯交易事項時，會議主持人及見證律師應
當在股東投票前，提醒關聯股東須回避表決。
7.3.5 上市公司在審議關聯交易事項時，應當做到：
（一）詳細了解交易標的的真實狀況，包括交易標的運營現狀、
盈利能力、是否存在抵押、凍結等權利瑕疵和訴訟、仲裁等法律糾紛；
（二）詳細了解交易對方的誠信紀錄、資信狀況、履約能力等情
況，審慎選擇交易對手方；
（三）根據充分的定價依據確定交易價格；
（四）根據《股票上市規則》的要求以及公司認為有必要時，聘
請中介機構對交易標的進行審計或評估。
公司不應對所涉交易標的狀況不清、交易價格未確定、交易對方
情況不明朗的關聯交易事項進行審議并作出決定。
7.3.6 上市公司與關聯人之間的交易應當簽訂書面協議，明確交
易雙方的權利義務及法律責任。
7.3.7 上市公司董事、監事及高級管理人員應當關注公司是否存
在被關聯人占用資金等侵占公司利益的問題。公司獨立董事、監事至
少應當每季度查閱一次公司與關聯人之間的資金往來情況，了解公司
是否存在被董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其
關聯人占用、轉移公司資金、資產及其他資源的情況，如發現異常情
況，應當及時提請公司董事會采取相應措施。
7.3.8 因關聯人占用或轉移公司資金、資產或其他資源而給上市
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公司造成損失或可能造成損失的，公司董事會應當及時采取訴訟、財
產保全等保護性措施避免或減少損失，并追究有關人員的責任。
第四節 對外擔保的內部控制
7.4.1 上市公司對外擔保的內部控制應當遵循合法、審慎、互利、
安全的原則，嚴格控制擔保風險。
7.4.2 上市公司應當按照有關法律、行政法規、部門規章、規范
性文件、《股票上市規則》、本指引和本所其他有關規定的規定，在公
司章程中明確股東大會、董事會關于對外擔保事項的審批權限，以及
違反審批權限和審議程序的責任追究機制。
在確定審批權限時，公司應當執行《股票上市規則》關于對外擔
保累計計算的相關規定。
7.4.3 上市公司董事會應當在審議對外擔保議案前充分調查被擔
保人的經營和資信情況，認真審議分析被擔保人的財務狀況、營運狀
況、行業前景和信用情況，依法審慎作出決定。公司可以在必要時聘
請外部專業機構對擔保風險進行評估，以作為董事會或股東大會進行
決策的依據。
7.4.4 上市公司應當依法明確對外擔保的審批權限，嚴格執行對
外擔保審議程序。
未經董事會或股東大會批準，公司不得對外提供擔保。
公司應當在公司章程中規定，對外擔保提交董事會審議時，應當
取得出席董事會會議的三分之二以上董事同意。
7.4.5 上市公司對外擔保應當要求對方提供反擔保，謹慎判斷反
擔保提供方的實際擔保能力和反擔保的可執行性，嚴格控制擔保風
險。
7.4.6 上市公司獨立董事應當在董事會審議對外擔保事項（對合
并范圍內子公司提供擔保除外）時發表獨立意見，必要時可以聘請會
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計師事務所對公司累計和當期對外擔保情況進行核查。如發現異常，
應當及時向董事會和監管部門報告并公告。
7.4.7 上市公司應當妥善管理擔保合同及相關原始資料，及時進
行清理檢查，并定期與銀行等相關機構進行核對，保證存檔資料的完
整、準確、有效，關注擔保的時效、期限。
公司在合同管理過程中發現未經董事會或股東大會審議批準的
異常擔保合同的，應當及時向董事會、監事會報告并公告。
7.4.8 上市公司應當指派專人持續關注被擔保人的情況，收集被
擔保人最近一期的財務資料和審計報告，定期分析其財務狀況及償債
能力，關注其生產經營、資產負債、對外擔保以及分立合并、法定代
表人變化等情況，建立相關財務檔案，定期向董事會報告。
如發現被擔保人經營狀況嚴重惡化或發生公司解散、分立等重大
事項的，有關責任人應當及時報告董事會。董事會應當采取有效措施，
將損失降低到最小程度。
7.4.9 對外擔保的債務到期后，上市公司應當督促被擔保人在限
定時間內履行償債義務。若被擔保人未能按時履行義務，公司應當及
時采取必要的補救措施。
7.4.10 上市公司擔保的債務到期后需展期并需繼續由其提供擔
保的，應當作為新的對外擔保，重新履行擔保審批程序和信息披露義
務。
7.4.11 上市公司控股子公司的對外擔保，上市公司應當比照執行
上述規定。
第五節 重大投資的內部控制
7.5.1 上市公司重大投資的內部控制應當遵循合法、審慎、安全、
有效的原則，控制投資風險、注重投資效益。
7.5.2 上市公司應當在公司章程中明確股東大會、董事會對重大
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投資的審批權限，制定相應的審議程序。
7.5.3 上市公司應當指定專門機構，負責對公司重大投資項目的
可行性、投資風險、投資回報等事宜進行專門研究和評估，監督重大
投資項目的執行進展，如發現投資項目出現異常情況，應當及時向公
司董事會報告。
7.5.4 上市公司進行證券投資、委托理財、風險投資等投資事項
的，應當按照有關規定制定嚴格的決策程序、報告制度和監控措施，
并根據公司的風險承受能力確定投資規模。
公司進行前款所述投資事項應當由董事會或股東大會審議批準，
不得將委托理財審批權授予公司董事個人或經營管理層行使。
7.5.5 上市公司進行委托理財的，應當選擇資信狀況、財務狀況
良好、無不良誠信記錄及盈利能力強的合格專業理財機構作為受托
方，并與受托方簽訂書面合同，明確委托理財的金額、期間、投資品
種、雙方的權利義務及法律責任等。
公司董事會應當指派專人跟蹤委托理財的進展情況及投資安全
狀況，出現異常情況時應當要求其及時報告，以便董事會立即采取有
效措施回收資金，避免或減少公司損失。
7.5.6 上市公司董事會應當定期了解重大投資項目的執行進展和
投資效益情況，如出現未按計劃投資、未能實現項目預期收益、投資
發生較大損失等情況，公司董事會應當查明原因，及時采取有效措施，
追究有關人員的責任。
第六節 信息披露的內部控制
7.6.1 上市公司應當建立信息披露管理制度和重大信息內部報告
制度，明確重大信息的范圍和內容以及未公開重大信息的傳遞、審核、
披露流程，并明確各相關部門（包括公司控股子公司）的重大信息報
告責任人。
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公司應當指定董事會秘書具體負責信息披露工作。公司應當保證
董事會秘書能夠及時、暢通地獲取相關信息，除董事會秘書外的其他
董事、監事、高級管理人員和其他人員，非經董事會的書面授權并遵
守《股票上市規則》及本指引等有關規定，不得對外發布任何公司未
公開重大信息。
7.6.2 上市公司應當明確規定，當出現、發生或即將發生可能對
公司股票及其衍生品種的交易價格產生較大影響的情形或事件時，負
有報告義務的責任人應當及時將相關信息向公司董事會和董事會秘
書進行報告；當董事會秘書需了解重大事項的情況和進展時，相關部
門（包括公司控股子公司）及人員應當予以積極配合和協助，及時、
準確、完整地進行回復，并根據要求提供相關資料。
7.6.3 上市公司應當建立重大信息的內部保密制度，加強未公開
重大信息內部流轉過程中的保密工作，明確未公開重大信息的密級，
盡量縮小知情人員范圍，并保證未公開重大信息處于可控狀態。
7.6.4 上市公司董事會秘書應當對上報的內部重大信息進行分析
和判斷。如按規定需要履行信息披露義務的，董事會秘書應當及時向
董事會報告，提請董事會履行相應程序并對外披露。
第七節 內部控制的檢查和披露
7.7.1 上市公司應當設立內部審計部門，對公司內部控制制度的
建立和實施、公司財務信息的真實性和完整性等情況進行檢查監督。
內部審計部門直接對董事會負責。
內部審計部門應當保持獨立性，不得置于財務部門的領導之下，
或者與財務部門合署辦公。
7.7.2 上市公司各內部機構或職能部門、控股子公司以及具有重
大影響的參股公司應當配合內部審計部門依法履行職責，不得妨礙內
部審計部門的工作。
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7.7.3 內部審計部門應當對上市公司內部控制運行情況進行檢查
監督，并將檢查中發現的內部控制缺陷和異常事項、改進建議及解決
進展情況等形成內部審計報告，向董事會和列席監事通報。
內部審計部門如發現公司存在重大異常情況，可能或已經遭受重
大損失時，應當立即報告董事會并抄報監事會。董事會應當提出切實
可行的解決措施，必要時應當及時報告本所并公告。
7.7.4 上市公司應當根據自身經營特點和實際狀況，制定公司內
部控制自查制度和年度內部控制自查計劃。
公司應當要求內部各部門（含分支機構）、控股子公司，積極配
合內部審計部門的檢查監督，必要時可以要求其定期進行自查。
7.7.5 上市公司內部審計部門的工作底稿、審計報告及相關資料，
保存時間應當遵守有關檔案管理規定。
7.7.6 上市公司董事會應當根據內部審計部門出具的評價報告及
相關資料，對與財務報告和信息披露事務相關的內部控制制度的建立
和實施情況出具年度內部控制自我評價報告。公司監事會和獨立董事
應當對此報告發表意見。內部控制自我評價報告至少應當包括下列內
容：
（一）對照本指引及有關規定，說明公司內部控制制度是否建立
健全和有效運行，是否存在缺陷；
（二）說明本指引重點關注的控制活動的自查和評估情況；
（三）說明內部控制缺陷和異常事項的改進措施（如適用）；
（四）說明上一年度的內部控制缺陷及異常事項的改善進展情況
（如適用）。
7.7.7 會計師事務所在對上市公司進行年度審計時，應當參照有
關主管部門的規定，就公司財務報告內部控制情況出具評價意見。
7.7.8 如會計師事務所對上市公司內部控制有效性出具非標準審
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計報告或指出公司非財務報告內部控制存在重大缺陷的，公司董事
會、監事會應當針對所涉及事項作出專項說明，專項說明至少應當包
括下列內容：
（一）所涉及事項的基本情況；
（二）該事項對公司內部控制有效性的影響程度；
（三）公司董事會、監事會對該事項的意見；
（四）消除該事項及其影響的具體措施。
7.7.9 上市公司應當在年度報告披露的同時，在中國證監會指定
網站上披露內部控制自我評價報告和內部控制審計報告（如有）。
7.7.10 上市公司應當將內部控制制度的健全完備和有效執行情
況，作為對公司各部門（含分支機構）、控股子公司的績效考核重要
指標之一。公司應當建立責任追究機制，對違反內部控制制度和影響
內部控制制度執行的有關責任人予以查處。
第八章 投資者關系管理
8.1 上市公司投資者關系管理工作應當體現公平、公正、公開原
則，客觀、真實、準確、完整地介紹和反映公司的實際狀況，避免過
度宣傳可能給投資者決策造成的誤導。
8.2 上市公司投資者關系管理工作應當嚴格遵守有關法律、行政
法規、部門規章、規范性文件、《股票上市規則》、本指引和本所其他
相關規定，不得在投資者關系活動中以任何方式發布或泄漏未公開重
大信息。
8.3 上市公司應當指定董事會秘書擔任投資者關系管理負責人，
除非得到明確授權并經過培訓，公司其他董事、監事、高級管理人員
和員工應當避免在投資者關系活動中代表公司發言。
8.4 上市公司通過股東大會、網站、分析師說明會、業績說明會、
路演、一對一溝通、現場參觀和電話咨詢等方式進行投資者關系活動
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時，應當平等對待全體投資者，為中小投資者參與活動創造機會，保
證相關溝通渠道的暢通，避免出現選擇性信息披露。
8.5 上市公司在業績說明會、分析師會議、路演等投資者關系活
動開始前，應當事先確定提問的可回答范圍。提問涉及公司未公開重
大信息或者可以推理出未公開重大信息的，公司應當拒絕回答。
8.6 上市公司舉行業績說明會、分析師會議、路演等投資者關系
活動，為使所有投資者均有機會參與，可以采取網上直播的方式。采
取網上直播方式的，公司應當提前發布公告，說明投資者關系活動的
時間、方式、地點、網址、公司出席人員名單和活動主題等。
8.7 在業績說明會、分析師會議、路演等投資者關系活動結束后，
上市公司應當及時將主要內容置于公司網站或以公告的形式對外披
露。
8.8 機構投資者、分析師、新聞媒體等特定對象到公司現場參觀、
座談溝通時，上市公司應當合理、妥善地安排參觀過程，避免參觀者
有機會獲取未公開重大信息。
8.9 上市公司應當根據規定在定期報告中公布公司網址和咨詢
電話號碼。當網址或咨詢電話號碼發生變更后，公司應當及時進行公
告。
公司應當及時更新公司網站，更正錯誤信息，并以顯著標識區分
最新信息和歷史信息，避免對投資者決策產生誤導。
8.10 本所鼓勵上市公司通過召開新聞發布會、投資者懇談會、
網上說明會等方式，幫助更多投資者及時全面地了解公司已公開的重
大信息。
8.11 上市公司向機構投資者、分析師或新聞媒體等特定對象提
供已披露信息等相關資料的，如其他投資者也提出相同的要求，公司
應當平等予以提供。
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8.12 上市公司應當通過本所投資者關系互動平臺（以下簡稱“互
動平臺”）與投資者交流，指派或授權董事會秘書或者證券事務代表
負責查看互動平臺上接收到的投資者提問，依照本所《股票上市規則》
等相關規定，根據情況及時處理互動平臺的相關信息。
8.13 上市公司應當通過互動平臺就投資者對已披露信息的提問
進行充分、深入、詳細的分析、說明和答復。對于重要或具普遍性的
問題及答復，公司應當加以整理并在互動平臺以顯著方式刊載。
公司不得在互動平臺就涉及或者可能涉及未公開重大信息的投
資者提問進行回答。
8.14 上市公司應當充分關注互動平臺收集的信息以及其他媒體
關于本公司的報道，充分重視并依法履行有關公司的媒體報道信息引
發或者可能引發的信息披露義務。
8.15 本所鼓勵上市公司將分析師會議、業績說明會和路演、一
對一溝通、現場參觀等投資者關系活動的相關資料在互動平臺刊載。
8.16 上市公司應當盡量避免在年報、半年報披露前三十日內接
受投資者現場調研、媒體采訪等。
第九章 社會責任
9.1 上市公司應當在追求經濟效益、保護股東利益的同時，積極
保護債權人和職工的合法權益，誠信對待供應商、客戶和消費者，積
極從事環境保護、社區建設等公益事業，從而促進公司本身與全社會
的協調、和諧發展。
9.2 上市公司在經營活動中，應當遵循自愿、公平、等價有償、
誠實信用的原則，遵守社會公德、商業道德，接受政府和社會公眾的
監督，不得通過賄賂、走私等非法活動牟取不正當利益，不得侵犯他
人的商標權、專利權和著作權等知識產權，不得從事不正當競爭行為。
9.3 上市公司應當積極履行社會責任，定期評估公司社會責任的
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履行情況，自愿披露公司社會責任報告。
9.4 上市公司應當制定長期和相對穩定的利潤分配政策和辦法，
制定切實合理的分紅方案，積極回報股東。
9.5 上市公司應當確保公司財務穩健，保障公司資產、資金安全，
在追求股東利益最大化的同時兼顧債權人的利益。
9.6 上市公司應當依據《公司法》和公司章程的規定，建立職工
董事、職工監事選任制度，確保職工在公司治理中享有充分的權利；
支持工會依法開展工作，對工資、福利、勞動安全衛生、社會保險等
涉及職工切身利益的事項，通過職工代表大會、工會會議等民主形式
聽取職工的意見，關心和重視職工的合理需求。
9.7 上市公司應當對供應商、客戶和消費者誠實守信，不得依靠
夸大宣傳、虛假廣告等不當方式牟利，不得侵犯供應商和客戶的著作
權、商標權、專利權等知識產權。
9.8 上市公司應當根據其對環境的影響程度制定整體環境保護
政策，指派具體人員負責公司環境保護體系的建立、實施、保持和改
進，并為環保工作提供必要的人力、物力、技術和財力支持。
9.9 上市公司應當盡量采用低碳排放、資源利用率高、污染物排
放量少的設備和工藝，應用經濟合理的廢棄物綜合利用技術和污染物
處理技術。
9.10 上市公司應當定期指派專人檢查環保政策的實施情況，對
不符合公司環境保護政策的行為應當予以糾正，并采取相應補救措
施。
9.11 上市公司應當主動接受政府部門和監管機關的監督和檢
查，關注社會公眾及新聞媒體對公司的評論。
9.12 上市公司可將社會責任報告與年度報告同時對外披露。社
會責任報告的內容至少應包括：
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（一）關于職工保護、環境污染、商品質量、社區關系等方面的
社會責任制度的建設和執行情況；
（二）履行社會責任存在的問題和不足、與本指引存在的差距及
其原因；
（三）改進措施和具體時間安排。
第十章 附則
10.1 本所建立誠信檔案管理系統，記錄上市公司及其董事、監
事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人等自然人、機構及其
相關人員以及保薦機構及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員
的誠信信息。
10.2 上市公司及其董事、監事、高級管理人員、股東、實際控
制人、收購人等自然人、機構及其相關人員，以及保薦機構及其保薦
代表人、證券服務機構及其相關人員等違反本指引的，本所按照《股
票上市規則》和《深圳證券交易所自律監管措施和紀律處分措施實施
細則（試行）》等相關規定對其采取自律監管措施或者紀律處分措施。
10.3 本指引由本所負責解釋。
10.4 本指引自2010 年9月1日起施行。
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附件：
控股股東、實際控制人聲明及承諾書
（法人及其他組織版本）
第一部分 聲 明
一、基本情況
1．上市公司全稱：
2．上市公司股票簡稱： 股票代碼：
3．本單位全稱：
4．本單位住所：
5．本單位主要業務范圍：
二、是否有除上市公司外的其他關聯公司？
是□ 否□
如是，請填報各公司的名稱、注冊代碼、注冊資本、經營范圍。
三、是否負有數額較大的到期未清償債務？
是□ 否□
如是，請詳細說明。
四、是否存在占用上市公司資金或者要求上市公司違法違規提供
擔保的情形？
是□ 否□
如是，請詳細說明。
五、是否曾違反《證券法》等證券法律、行政法規受到刑事處罰
或行政處罰？
是□ 否□
如是，請詳細說明。
六、是否曾違反其他法律、行政法規受到刑事處罰或行政處罰？
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是□ 否□
如是，請詳細說明。
七、是否曾違反證券交易所業務規則或者其他相關規定受到證券
交易所處分？
是□ 否□
如是，請詳細說明。
八、是否因涉嫌違反證券市場法律、行政法規正受到中國證監會
的調查？
是□ 否□
如是，請詳細說明。
九、直接或間接持有上市公司的股票及其衍生品種情況？
請詳細說明。
十、在上市公司及其控股子公司業務中，過去或者現在是否擁有
除股權以外的任何其他利益？
是□ 否□
如是，請詳細說明。
十一、是否已明確知悉作為上市公司的控股股東、實際控制人，
指使上市公司董事、監事、高級管理人員違背對上市公司的忠實義務，
利用職務便利，操縱上市公司從事下列行為之一，致使上市公司利益
遭受重大或者特別重大損失的，將被追究刑事責任：
（一）無償向其他單位或者個人提供資金、商品、服務或者其他
資產的；
（二）以明顯不公平的條件，提供或者接受資金、商品、服務或
者其他資產的；
（三）向明顯不具有清償能力的單位或者個人提供資金、商品、
服務或者其他資產的；
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（四）向明顯不具有清償能力的單位或者個人提供擔保，或者無
正當理由為其他單位或者個人提供擔保的；
（五）無正當理由放棄債權、承擔債務的；
（六）采用其他方式損害上市公司利益的。
是□ 否□
十二、除上述問題所披露的信息外，是否有需要聲明的其他事項，
而不聲明該等事項可能影響本單位對上述問題回答的真實性、準確性
或者完整性？
是□ 否□
如是，請詳細說明。
_____________（正楷體）鄭重聲明，上述回答是真實、準確和
完整的，保證不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者遺漏。本單位完
全明白作出虛假聲明可能導致的法律后果。
聲明人（蓋章）：
法定代表人簽名：
日 期：
此項聲明于 年 月 日作出。
見證律師：
日 期：
第二部分 承 諾
（正楷體）作為 股份有限公司（以下簡
稱“上市公司”）的控股股東（或者實際控制人），向深圳證券交易所
承諾：
一、本單位保證嚴格遵守并促使上市公司嚴格遵守《公司法》、
《證券法》等法律、行政法規、部門規章、規范性文件的相關規定。
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二、本單位保證嚴格遵守并促使上市公司嚴格遵守中國證監會發
布的部門規章、規范性文件的有關規定。
三、本單位保證嚴格遵守并促使上市公司嚴格遵守《深圳證券交
易所股票上市規則》、《深圳證券交易所主板上市公司規范運作指引》
和深圳證券交易所其他相關規定。
四、本單位保證嚴格遵守并促使上市公司嚴格遵守《公司章程》
的規定。
五、本單位保證依法行使股東權利，不濫用股東權利損害上市公
司或者其他股東的利益，包括但不限于：
（一）本單位及本單位的關聯人不以任何方式占用上市公司資金
及要求上市公司違法違規提供擔保；
（二）本單位及本單位的關聯人不通過非公允關聯交易、利潤分
配、資產重組、對外投資等任何方式損害上市公司和其他股東的合法
權益；
（三）本單位及本單位的關聯人不利用上市公司未公開重大信息
牟取利益，不以任何方式泄漏有關上市公司的未公開重大信息，不從
事內幕交易、短線交易、操縱市場等違法違規行為；
（四）本單位及本單位的關聯人不以任何方式影響上市公司的獨

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