法規法律目錄

·中國證監會關于進一步推進新股發行體制改革的意見
/中國證券監督管理委員(2013-11-30)

·上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅
/中國證券監督管理委員(2013-11-30)

·證券公司年度報告內容與格式準則（2013年修訂）
/中國證券監督管理委員(2013-11-20)

·國務院關于開展優先股試點的指導意見
/國務院(2013-11-30)

·關于進一步做好打擊侵犯品種權和制售假劣種子行為的工作意見
/農業部公安部國家(2013-11-27)

·關于中國（上海）自由貿易試驗區內企業以非貨幣性資產對外投資等資
/財政部國家稅務總局(2013-11-15)

·中國保險監督管理委員會規章制定程序規定
/中國保險監督管理委員(2013-11-15)

·中國保險監督管理委員會關于修改《中國保險監督管理委員會規章制定
/中國保險監督管理委員(2013-11-15)

·國家發展改革委關于提高國內成品油價格的通知
/國家發展和改革委員會(2013-11-28)

·最高人民法院關于推進司法公開三大平臺建設的若干意見
/最高人民法院(2013-11-21)

·最高人民法院關于人民法院在互聯網公布裁判文書的規定
/最高人民法院(2013-11-21)

·國務院辦公廳關于促進煤炭行業平穩運行的意見
/國務院辦公廳(2013-11-18)

更多法律法規

國務院關于開展優先股試點的指導意見

國務院

國發〔2013〕46號

各省、自治區、直轄市人民政府，國務院各部委、各直屬機構：
為貫徹落實黨的十八大、十八屆三中全會精神，深化金融體制改革，支持實體經濟發展，依照公司法、證券法相關規定，國務院決定開展優先股試點。開展優先股試點，有利于進一步深化企業股份制改革，為發行人提供靈活的直接融資工具，優化企業財務結構，推動企業兼并重組；有利于豐富證券品種，為投資者提供多元化的投資渠道，提高直接融資比重，促進資本市場穩定發展。為穩妥有序開展優先股試點，現提出如下指導意見。
一、優先股股東的權利與義務
（一）優先股的含義。優先股是指依照公司法，在一般規定的普通種類股份之外，另行規定的其他種類股份，其股份持有人優先于普通股股東分配公司利潤和剩余財產，但參與公司決策管理等權利受到限制。
除本指導意見另有規定以外，優先股股東的權利、義務以及優先股股份的管理應當符合公司法的規定。試點期間不允許發行在股息分配和剩余財產分配上具有不同優先順序的優先股，但允許發行在其他條款上具有不同設置的優先股。
（二）優先分配利潤。優先股股東按照約定的票面股息率，優先于普通股股東分配公司利潤。公司應當以現金的形式向優先股股東支付股息，在完全支付約定的股息之前，不得向普通股股東分配利潤。
公司應當在公司章程中明確以下事項：（1）優先股股息率是采用固定股息率還是浮動股息率，并相應明確固定股息率水平或浮動股息率計算方法。（2）公司在有可分配稅后利潤的情況下是否必須分配利潤。（3）如果公司因本會計年度可分配利潤不足而未向優先股股東足額派發股息，差額部分是否累積到下一會計年度。（4）優先股股東按照約定的股息率分配股息后，是否有權同普通股股東一起參加剩余利潤分配。（5）優先股利潤分配涉及的其他事項。
（三）優先分配剩余財產。公司因解散、破產等原因進行清算時，公司財產在按照公司法和破產法有關規定進行清償后的剩余財產，應當優先向優先股股東支付未派發的股息和公司章程約定的清算金額，不足以支付的按照優先股股東持股比例分配。
（四）優先股轉換和回購。公司可以在公司章程中規定優先股轉換為普通股、發行人回購優先股的條件、價格和比例。轉換選擇權或回購選擇權可規定由發行人或優先股股東行使。發行人要求回購優先股的，必須完全支付所欠股息，但商業銀行發行優先股補充資本的除外。優先股回購后相應減記發行在外的優先股股份總數。
（五）表決權限制。除以下情況外，優先股股東不出席股東大會會議，所持股份沒有表決權：（1）修改公司章程中與優先股相關的內容；（2）一次或累計減少公司注冊資本超過百分之十；（3）公司合并、分立、解散或變更公司形式；（4）發行優先股；（5）公司章程規定的其他情形。上述事項的決議，除須經出席會議的普通股股東（含表決權恢復的優先股股東）所持表決權的三分之二以上通過之外，還須經出席會議的優先股股東（不含表決權恢復的優先股股東）所持表決權的三分之二以上通過。
（六）表決權恢復。公司累計3個會計年度或連續2個會計年度未按約定支付優先股股息的，優先股股東有權出席股東大會，每股優先股股份享有公司章程規定的表決權。對于股息可累積到下一會計年度的優先股，表決權恢復直至公司全額支付所欠股息。對于股息不可累積的優先股，表決權恢復直至公司全額支付當年股息。公司章程可規定優先股表決權恢復的其他情形。
（七）與股份種類相關的計算。以下事項計算持股比例時，僅計算普通股和表決權恢復的優先股：（1）根據公司法第一百零一條，請求召開臨時股東大會；（2）根據公司法第一百零二條，召集和主持股東大會；（3）根據公司法第一百零三條，提交股東大會臨時提案；（4）根據公司法第二百一十七條，認定控股股東。
二、優先股發行與交易
（八）發行人范圍。公開發行優先股的發行人限于證監會規定的上市公司，非公開發行優先股的發行人限于上市公司（含注冊地在境內的境外上市公司）和非上市公眾公司。
（九）發行條件。公司已發行的優先股不得超過公司普通股股份總數的百分之五十，且籌資金額不得超過發行前凈資產的百分之五十，已回購、轉換的優先股不納入計算。公司公開發行優先股以及上市公司非公開發行優先股的其他條件適用證券法的規定。非上市公眾公司非公開發行優先股的條件由證監會另行規定。
（十）公開發行。公司公開發行優先股的，應當在公司章程中規定以下事項：（1）采取固定股息率；（2）在有可分配稅后利潤的情況下必須向優先股股東分配股息；（3）未向優先股股東足額派發股息的差額部分應當累積到下一會計年度；（4）優先股股東按照約定的股息率分配股息后，不再同普通股股東一起參加剩余利潤分配。商業銀行發行優先股補充資本的，可就第（2）項和第（3）項事項另行規定。
（十一）交易轉讓及登記存管。優先股應當在證券交易所、全國中小企業股份轉讓系統或者在國務院批準的其他證券交易場所交易或轉讓。優先股應當在中國證券登記結算公司集中登記存管。優先股交易或轉讓環節的投資者適當性標準應當與發行環節一致。
（十二）信息披露。公司應當在發行文件中詳盡說明優先股股東的權利義務，充分揭示風險。同時，應按規定真實、準確、完整、及時、公平地披露或者提供信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
（十三）公司收購。優先股可以作為并購重組支付手段。上市公司收購要約適用于被收購公司的所有股東，但可以針對優先股股東和普通股股東提出不同的收購條件。根據證券法第八十六條計算收購人持有上市公司已發行股份比例，以及根據證券法第八十八條和第九十六條計算觸發要約收購義務時，表決權未恢復的優先股不計入持股數額和股本總額。
（十四）與持股數額相關的計算。以下事項計算持股數額時，僅計算普通股和表決權恢復的優先股：（1）根據證券法第五十四條和第六十六條，認定持有公司股份最多的前十名股東的名單和持股數額；（2）根據證券法第四十七條、第六十七條和第七十四條，認定持有公司百分之五以上股份的股東。
三、組織管理和配套政策
（十五）加強組織管理。證監會應加強與有關部門的協調配合，積極穩妥地組織開展優先股試點工作。證監會應當根據公司法、證券法和本指導意見，制定并發布優先股試點的具體規定，指導證券自律組織完善相關業務規則。
證監會應當加強市場監管，督促公司認真履行信息披露義務，督促中介機構誠實守信、勤勉盡責，依法查處違法違規行為，切實保護投資者合法權益。
（十六）完善配套政策。優先股相關會計處理和財務報告，應當遵循財政部發布的企業會計準則及其他相關會計標準。企業投資優先股獲得的股息、紅利等投資收益，符合稅法規定條件的，可以作為企業所得稅免稅收入。全國社會保障基金、企業年金投資優先股的比例不受現行證券品種投資比例的限制，具體政策由國務院主管部門制定。外資行業準入管理中外資持股比例優先股與普通股合并計算。試點中需要配套制定的其他政策事項，由證監會根據試點進展情況提出，商有關部門辦理，重大事項報告國務院。

國務院
2013年11月30日

中國證監會關于進一步推進新股發行體制改革的意見

中國證券監督管理委員會

證監會公告〔2013〕42號

　　　為貫徹落實黨的十八屆三中全會精神，促進資本市場健康發展，在深入調查研究、廣泛聽取市場意見的基礎上，我會制定了《中國證監會關于進一步推進新股發行體制改革的意見》，現予公布，自公布之日起施行。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　中國證監會　　　　　

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2013年11月30日

證監會公告[2013]42號.doc

http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/G00306201/ndbg/201311/P020131130527675150742.doc

中國證監會關于進一步推進新股發行體制改革的意見

2013年11月30日

　　　貫徹黨的十八屆三中全會決定中關于“推進股票發行注冊制改革”的要求，必須進一步推進新股發行體制改革，厘清和理順新股發行過程中政府與市場的關系，加快實現監管轉型，提高信息披露質量，強化市場約束，促進市場參與各方歸位盡責，為實行股票發行注冊制奠定良好基礎。改革的總體原則是：堅持市場化、法制化取向，綜合施策、標本兼治，進一步理順發行、定價、配售等環節的運行機制，發揮市場決定性作用，加強市場監管，維護市場公平，切實保護投資者特別是中小投資者的合法權益。
一、推進新股市場化發行機制
　　　進一步提前招股說明書預先披露時點，加強社會監督。發行人招股說明書申報稿正式受理后，即在中國證監會網站披露。
　　　招股說明書預先披露后，發行人相關信息及財務數據不得隨意更改。審核過程中，發現發行人申請材料中記載的信息自相矛盾、或就同一事實前后存在不同表述且有實質性差異的，中國證監會將中止審核，并在12個月內不再受理相關保薦代表人推薦的發行申請。發行人、中介機構報送的發行申請文件及相關法律文書涉嫌虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的，移交稽查部門查處，被稽查立案的，暫停受理相關中介機構推薦的發行申請；查證屬實的，自確認之日起36個月內不再受理該發行人的股票發行申請，并依法追究中介機構及相關當事人責任。
　　�。ㄈ┕善卑l行審核以信息披露為中心。
　　　發行人作為信息披露第一責任人，應當及時向中介機構提供真實、完整、準確的財務會計資料和其他資料，全面配合中介機構開展盡職調查。
　　　保薦機構應當嚴格履行法定職責，遵守業務規則和行業規范，對發行人的申請文件和信息披露資料進行審慎核查，督導發行人規范運行，對其他中介機構出具的專業意見進行核查，對發行人是否具備持續盈利能力、是否符合法定發行條件做出專業判斷，并確保發行人的申請文件和招股說明書等信息披露資料真實、準確、完整、及時。
　　　會計師事務所、律師事務所、資產評估機構等證券服務機構及人員，必須嚴格履行法定職責，遵照本行業的業務標準和執業規范，對發行人的相關業務資料進行核查驗證，確保所出具的相關專業文件真實、準確、完整、及時。
　　　中國證監會發行監管部門和股票發行審核委員會依法對發行申請文件和信息披露內容的合法合規性進行審核，不對發行人的盈利能力和投資價值作出判斷。發現申請文件和信息披露內容存在違法違規情形的，嚴格追究相關當事人的責任。
　　　投資者應當認真閱讀發行人公開披露的信息，自主判斷企業的投資價值，自主做出投資決策，自行承擔股票依法發行后因發行人經營與收益變化導致的風險。
　　�。ㄋ模┲袊C監會自受理證券發行申請文件之日起三個月內，依照法定條件和法定程序作出核準、中止審核、終止審核、不予核準的決定。
　　�。ㄎ澹┌l行人首次公開發行新股時，鼓勵持股滿三年的原有股東將部分老股向投資者轉讓，增加新上市公司可流通股票的比例。老股轉讓后，公司實際控制人不得發生變更。老股轉讓的具體方案應在公司招股說明書和發行公告中公開披露。
　　　發行人應根據募投項目資金需要量合理確定新股發行數量，新股數量不足法定上市條件的，可以通過轉讓老股增加公開發行股票的數量。新股發行超募的資金，要相應減持老股。
　　�。┥暾埵状喂_發行股票的在審企業，可申請先行發行公司債。鼓勵企業以股債結合的方式融資。
　　�。ㄆ撸┌l行人通過發審會并履行會后事項程序后，中國證監會即核準發行，新股發行時點由發行人自主選擇。
　　�。ò耍┓艑捠状喂_發行股票核準文件的有效期至12個月。
　　　發行人自取得核準文件之日起至公開發行前，應參照上市公司定期報告的信息披露要求，及時修改信息披露文件內容，補充財務會計報告相關數據，更新預先披露的招股說明書；期間發生重大會后事項的，發行人應及時向中國證監會報告并提供說明；保薦機構及相關中介機構應持續履行盡職調查義務。發行人發生重大會后事項的，由中國證監會按審核程序決定是否需要重新提交發審會審議。
　　　二、強化發行人及其控股股東等責任主體的誠信義務
　　�。ㄒ唬┘訌妼ο嚓P責任主體的市場約束
　　　1．發行人控股股東、持有發行人股份的董事和高級管理人員應在公開募集及上市文件中公開承諾：所持股票在鎖定期滿后兩年內減持的，其減持價格不低于發行價；公司上市后6個月內如公司股票連續20個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后6個月期末收盤價低于發行價，持有公司股票的鎖定期限自動延長至少6個月。
　　　2．發行人及其控股股東、公司董事及高級管理人員應在公開募集及上市文件中提出上市后三年內公司股價低于每股凈資產時穩定公司股價的預案，預案應包括啟動股價穩定措施的具體條件、可能采取的具體措施等。具體措施可以包括發行人回購公司股票，控股股東、公司董事、高級管理人員增持公司股票等。上述人員在啟動股價穩定措施時應提前公告具體實施方案。
　　　3．發行人及其控股股東應在公開募集及上市文件中公開承諾，發行人招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷發行人是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，將依法回購首次公開發行的全部新股，且發行人控股股東將購回已轉讓的原限售股份。發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員等相關責任主體應在公開募集及上市文件中公開承諾：發行人招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，將依法賠償投資者損失。
　　　保薦機構、會計師事務所等證券服務機構應當在公開募集及上市文件中公開承諾：因其為發行人首次公開發行制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失。
　　　提高公司大股東持股意向的透明度。發行人應當在公開募集及上市文件中披露公開發行前持股5%以上股東的持股意向及減持意向。持股5%以上股東減持時，須提前三個交易日予以公告。
　　�。ㄈ⿵娀瘜ο嚓P責任主體承諾事項的約束。發行人及其控股股東、公司董事及高級管理人員等責任主體作出公開承諾事項的，應同時提出未能履行承諾時的約束措施，并在公開募集及上市文件中披露，接受社會監督。證券交易所應加強對相關當事人履行公開承諾行為的監督和約束，對不履行承諾的行為及時采取監管措施。
　　　三、進一步提高新股定價的市場化程度
　　　改革新股發行定價方式。按照《證券法》第三十四條的規定，發行價格由發行人與承銷的證券公司自行協商確定。發行人應與承銷商協商確定定價方式，并在發行公告中披露。
　　　網下投資者報價后，發行人和主承銷商應預先剔除申購總量中報價最高的部分，剔除的申購量不得低于申購總量的10%，然后根據剩余報價及申購情況協商確定發行價格。被剔除的申購份額不得參與網下配售。
　　　公開發行股票數量在4億股以下的，提供有效報價的投資者應不少于10家，但不得多于20家；公開發行股票數量在4億股以上的，提供有效報價的投資者應不少于20家，但不得多于40家。網下發行股票籌資總額超過200億的，提供有效報價的投資者可適當增加，但不得多于60家。有效報價人數不足的，應當中止發行。
　　　發揮個人投資者參與發行定價的作用。發行人和主承銷商應當允許符合條件的個人投資者參與網下定價和網下配售。具備承銷資格的證券公司應預先制定上述個人投資者需具備的條件，并向社會公告。
　　�。ㄈ⿵娀▋r過程的信息披露要求。發行人和主承銷商應制作定價過程及結果的信息披露文件并公開披露。在網上申購前，發行人和主承銷商應當披露每位網下投資者的詳細報價情況，包括投資者名稱、申購價格及對應的申購數量，所有網下投資者報價的中位數、加權平均數，以公開募集方式設立的證券投資基金報價的中位數和加權平均數，確定的發行價及對應的市盈率等。
　　　如擬定的發行價格（或發行價格區間上限）的市盈率高于同行業上市公司二級市場平均市盈率的，在網上申購前發行人和主承銷商應發布投資風險特別公告，明示該定價可能存在估值過高給投資者帶來損失的風險，提醒投資者關注。內容至少應包括：
　　　1．比較分析發行人與同行業上市公司的差異及對發行定價的影響；提請投資者關注所定價格與網下投資者報價之間存在的差異。
　　　2．提請投資者關注投資風險，審慎研判發行定價的合理性，理性做出投資決策。
　　　四、改革新股配售方式
　　�。ㄒ唬┮胫鞒袖N商自主配售機制。網下發行的股票，由主承銷商在提供有效報價的投資者中自主選擇投資者進行配售。發行人應與主承銷商協商確定網下配售原則和方式，并在發行公告中披露。承銷商應當按照事先公告的配售原則進行配售。
　　�。ǘ┚W下配售的股票中至少40%應優先向以公開募集方式設立的證券投資基金和由社�；鹜顿Y管理人管理的社會保障基金配售。上述投資者有效申購數量不足的，發行人和主承銷商可以向其他投資者進行配售。
　　�。ㄈ┱{整網下配售比例，強化網下報價約束機制。公司股本4億元以下的，網下配售比例不低于本次公開發行股票數量的60%；公司股本超過4億元的，網下配售比例不低于本次公開發行股票數量的70%。余下部分向網上投資者發售。既定的網下配售部分認購不足的，應當中止發行，發行人和主承銷商不得向網上回撥股票。
　　�。ㄋ模┱{整網下網上回撥機制。網上投資者有效認購倍數在50倍以上但低于100倍的，應從網下向網上回撥，回撥比例為本次公開發行股票數量的20%；網上投資者有效認購倍數在100倍以上的，回撥比例為本次公開發行股票數量的40%。
　　�。ㄎ澹└倪M網上配售方式。持有一定數量非限售股份的投資者才能參與網上申購。網上配售應綜合考慮投資者持有非限售股份的市值及申購資金量，進行配號、抽簽。
　　　證券交易所、證券登記結算公司應制訂網上配售的實施細則，規范網上配售行為。發行人、主承銷商應根據相關規則制訂網上配售具體方案并公告。方案必須明確每位投資者網上申購數量的上限，該上限最高不得超過本次網上初始發行股數的千分之一。
　　�。⿵娀善迸涫圻^程的信息披露要求。主承銷商和發行人應制作配售程序及結果的信息披露文件并公開披露。發行人和主承銷商應當在發行公告中披露投資者參與自主配售的條件、配售原則；自主配售結束后應披露配售結果，包括獲得配售的投資者名稱、報價、申購數量及配售數額等，主承銷商應說明自主配售結果是否符合事先公布的配售原則；對于提供有效報價但未參與申購，或實際申購數量明顯少于報價時擬申購數量的投資者，發行人和主承銷商應在配售結果中列表公示。
　　　發行人、主承銷商、參與網下配售的投資者及相關利益方存在維護公司股票上市后價格穩定的協議或約定的，發行人應在上市公告中予以披露。
　　　五、加大監管執法力度，切實維護“三公”原則
　　�。ㄒ唬┍Ｋ]機構與發行人簽訂發行上市相關的輔導協議后，應及時在保薦機構網站及發行人注冊地證監局網站披露對發行人的輔導工作進展；輔導工作結束后，應對輔導過程、內容及效果進行總結并在上述網站披露。
　　�。ǘ┻M一步提高信息披露質量。以投資者的決策需要為導向，改進信息披露內容和格式，突出披露重點，強化對發行人主要業務及業務模式、外部市場環境、經營業績、主要風險因素等對投資者投資決策有重大影響的信息披露要求。使用淺白語言，提高披露信息的可讀性，方便廣大中小投資者閱讀和監督。
　　�。ㄈ┰诎l審會前，中國證監會將對保薦機構、會計師事務所、律師事務所等相關中介機構的工作底稿及盡職履責情況進行抽查。
　　�。ㄋ模⿵娀l行監管與稽查執法的聯動機制。從申請文件被行政受理時點起，發行人及其董事、監事、高級管理人員及相關中介機構即需要對申請文件的真實性、準確性、完整性承擔相應的法律責任。審核中發現涉嫌違法違規重大問題的，立即移交稽查部門介入調查。
　　�。ㄎ澹⿵娀鹿砂l行的過程監管、行為監管和事后問責。發行人和承銷商不得向發行人、發行人董事及高級管理人員、承銷商及上述人員的關聯方配售股票。發行人和承銷商不得采取操縱新股價格、暗箱操作或其他有違公開、公平、公正原則的行為；不得采取勸誘網下投資者抬高報價但不向其配售股票的行為；不得通過自主配售以代持、信托持股等方式向其他相關利益主體輸送利益或謀取不正當利益。中國證券業協會應制定自律規則，規范路演推介、投資價值分析報告披露、承銷商自主配售等行為，加強行業自律管理。
　　�。┳C券交易所應進一步完善新股上市首日開盤價格形成機制及新股上市初期交易機制，建立以新股發行價為比較基準的上市首日停牌機制，加強對“炒新”行為的約束。
　　�。ㄆ撸┌l行人上市后，保薦機構應嚴格依法履行持續督導職責，督促發行人履行有關上市公司規范運行、信守承諾和信息披露等義務，審閱發行人信息披露文件及發行人向中國證監會、證券交易所提交的其他文件。持續督導期內，保薦機構應按規定公開披露定期跟蹤報告；發行人出現重大變故或事件，保薦機構應按規定公開披露臨時報告。持續督導期結束后20個工作日內，保薦機構應撰寫督導工作報告，在中國證監會指定網站披露，并就督導工作未盡事宜作出安排。持續督導責任落實不到位的，依法追究保薦機構責任。
　　�。ò耍┌l行人上市當年營業利潤比上年下滑50%以上或上市當年即虧損的，中國證監會將自確認之日起即暫不受理相關保薦機構推薦的發行申請，并移交稽查部門查處。發行人在招股說明書中已經明確具體地提示上述業績下滑風險、或存在其他法定免責情形的，不在此列。
　　　上市公司涉嫌欺詐上市的，立案查處時即采取措施凍結發行人募集資金專用賬戶。
　　�。ň牛┻M一步加大對發行人信息披露責任和中介機構保薦、承銷執業行為的監督執法和自律監管力度。建立和完善中國證監會保薦信用監管系統、中國證券業協會從業人員自律管理系統與證券交易所信息披露系統之間的信息共享和互通互聯，方便社會公眾參與監督，強化外部聲譽和誠信機制的約束功能。發行人及其董事、監事、高級管理人員未能誠實履行信息披露義務、信息披露嚴重違規、財務造假，或者保薦機構、會計師事務所、律師事務所等相關中介機構未能勤勉盡責的，依法嚴懲。
　

上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅

中國證券監督管理委員會

中國證券監督管理委員會公告

[2013]43號

為進一步規范上市公司現金分紅，增強現金分紅透明度，切實維護投資者合法權益，我會制定了《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》，現予公布，自公布之日起施行。

中國證監會　　　　　

2013年11月30日　　　　

證監會公告[2013]43號.doc

http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/G00306201/ndbg/201311/P020131130477995464594.doc

上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅

第一條為規范上市公司現金分紅，增強現金分紅透明度，維護投資者合法權益，根據《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》和《上市公司證券發行管理辦法》等規定，制定本指引。
第二條上市公司應當牢固樹立回報股東的意識，嚴格依照《公司法》、《證券法》和公司章程的規定，健全現金分紅制度，保持現金分紅政策的一致性、合理性和穩定性，保證現金分紅信息披露的真實性。
第三條上市公司制定利潤分配政策時，應當履行公司章程規定的決策程序。董事會應當就股東回報事宜進行專項研究論證，制定明確、清晰的股東回報規劃，并詳細說明規劃安排的理由等情況。上市公司應當在公司章程中載明以下內容：
（一）公司董事會、股東大會對利潤分配尤其是現金分紅事項的決策程序和機制，對既定利潤分配政策尤其是現金分紅政策作出調整的具體條件、決策程序和機制，以及為充分聽取獨立董事和中小股東意見所采取的措施。
（二）公司的利潤分配政策尤其是現金分紅政策的具體內容，利潤分配的形式，利潤分配尤其是現金分紅的期間間隔，現金分紅的具體條件，發放股票股利的條件，各期現金分紅最低金額或比例（如有）等。
第四條上市公司應當在章程中明確現金分紅相對于股票股利在利潤分配方式中的優先順序。
具備現金分紅條件的，應當采用現金分紅進行利潤分配。
采用股票股利進行利潤分配的，應當具有公司成長性、每股凈資產的攤薄等真實合理因素。
第五條上市公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，并按照公司章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：
（一）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；
　　�。ǘ┕景l展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；
（三）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%；
　　　公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。
第六條上市公司在制定現金分紅具體方案時，董事會應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應當發表明確意見。
　　　獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。
股東大會對現金分紅具體方案進行審議前，上市公司應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答復中小股東關心的問題。
第七條上市公司應當嚴格執行公司章程確定的現金分紅政策以及股東大會審議批準的現金分紅具體方案。確有必要對公司章程確定的現金分紅政策進行調整或者變更的，應當滿足公司章程規定的條件，經過詳細論證后，履行相應的決策程序，并經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。
第八條上市公司應當在年度報告中詳細披露現金分紅政策的制定及執行情況，并對下列事項進行專項說明：
（一）是否符合公司章程的規定或者股東大會決議的要求；
（二）分紅標準和比例是否明確和清晰；
（三）相關的決策程序和機制是否完備；
（四）獨立董事是否履職盡責并發揮了應有的作用；
（五）中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會，中小股東的合法權益是否得到了充分保護等。
對現金分紅政策進行調整或變更的，還應對調整或變更的條件及程序是否合規和透明等進行詳細說明。
第九條擬發行證券、借殼上市、重大資產重組、合并分立或者因收購導致上市公司控制權發生變更的，應當在募集說明書或發行預案、重大資產重組報告書、權益變動報告書或者收購報告書中詳細披露募集或發行、重組或者控制權發生變更后上市公司的現金分紅政策及相應的安排、董事會對上述情況的說明等信息。
第十條上市公司可以依法發行優先股、回購股份。
支持上市公司在其股價低于每股凈資產的情形下（虧損公司除外）回購股份。
第十一條上市公司應當采取有效措施鼓勵廣大中小投資者以及機構投資者主動參與上市公司利潤分配事項的決策。充分發揮中介機構的專業引導作用。
第十二條證券監管機構在日常監管工作中，應當對下列情形予以重點關注：
（一）公司章程中沒有明確、清晰的股東回報規劃或者具體的現金分紅政策的，重點關注其中的具體原因，相關決策程序是否合法合規，董事、監事、高級管理人員是否勤勉盡責，獨立董事是否出具了明確意見等；
（二）公司章程規定不進行現金分紅的，重點關注該等規定是否符合公司的實際情況，是否進行了充分的自我評價，獨立董事是否出具了明確意見等；
（三）公司章程規定了現金分紅政策，但無法按照既定現金分紅政策確定當年利潤分配方案的，重點關注公司是否按照要求在年度報告中披露了具體原因，相關原因與實際情況是否相符合，獨立董事是否出具了明確意見等；
（四）上市公司在年度報告期內有能力分紅但不分紅尤其是連續多年不分紅或者分紅水平較低的，重點關注其有關審議通過年度報告的董事會公告中是否詳細披露了未進行現金分紅或現金分紅水平較低的原因，相關原因與實際情況是否相符合，持續關注留存未分配利潤的確切用途以及收益情況，獨立董事是否對未進行現金分紅或現金分紅水平較低的合理性發表獨立意見，是否按照規定為中小股東參與決策提供了便利等；
（五）上市公司存在大比例現金分紅等情形的，重點關注相關決策程序是否合法合規，董事、監事及高級管理人員是否勤勉盡責，獨立董事是否出具了明確意見，是否按照規定為中小股東參與決策提供了便利，是否存在明顯不合理或相關股東濫用股東權利不當干預公司決策等情形。
第十三條上市公司有下列情形的，證券監管機構應采取相應的監管措施：
（一）未按規定制定明確的股東回報規劃；
（二）未針對現金分紅等利潤分配政策制定并履行必要的決策程序；
（三）未在定期報告或其他報告中詳細披露現金分紅政策的制定及執行情況;
（四）章程有明確規定但未按照規定分紅；
（五）現金分紅監管中發現的其他違法違規情形。
上市公司在有關利潤分配政策的陳述或者說明中有虛假或重大遺漏的，證券監管機構應當采取相應的監管措施；依法應當行政處罰的，依照《證券法》第一百九十三條予以處罰。
第十四條證券監管機構應當將現金分紅監管中的監管措施實施情況按照規定記入上市公司誠信檔案。上市公司涉及再融資、資產重組事項時，其誠信狀況應當在審核中予以重點關注。
　　　第十五條本指引由中國證券監督管理委員會負責解釋。
　　　第十六條本指引自公布之日起施行。

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