法規法律目錄

·首次公開發行股票并在創業板上市管理辦法
/中國證券監督管理委員(2014-5-14)

·創業板上市公司證券發行管理暫行辦法
/中國證券監督管理委員(2014-5-14)

·關于規范金融機構同業業務的通知
/中國人民銀行中國銀(2014-4-24)

·中國銀監會辦公廳關于規范商業銀行同業業務治理的通知
/中國銀行業監督管理委(2014-5-8)

·關于發布《會計師事務所綜合評價辦法》的通知
/中國注冊會計師協會(2014-5-13)

·國家稅務總局關于發布《電信企業增值稅征收管理暫行辦法》的公告
/國家稅務總局(2014-5-14)

·國家發展改革委關于實施《境外投資項目核準和備案管理辦法》有關事
/國家發展和改革委員會(2014-5-14)

·設備監理單位資格管理辦法
/國家質量監督檢驗檢疫(2014-4-28)

·關于進一步推進證券經營機構創新發展的意見
/中國證券監督管理委員(2014-5-13)

·關于免征儲備大豆增值稅政策的通知
/財政部國家稅務總局(2014-5-8)

·關于水土保持補償費收費標準（試行）的通知
/國家發展和改革委員會(2014-5-7)

·國務院辦公廳關于支持外貿穩定增長的若干意見
/國務院辦公廳(2014-5-4)

更多法律法規

國家發展改革委關于實施《境外投資項目核準和備案管理辦法》有關事項的通知

國家發展和改革委員會

發改外資[2014]947號

各省、自治區、直轄市及計劃單列市、新疆生產建設兵團發展改革委，各中央管理企業：

　　為促進和規范境外投資，提高境外投資項目管理的便利化和透明度，現就實施《境外投資項目核準和備案管理辦法》（國家發展改革委令第9號）有關事項通知如下：

　　一、關于項目核準

　　由國家發展改革委核準或由國家發展改革委提出審核意見報國務院核準的境外投資項目，提交國家發展改革委的核準申請材料應包括核準申報文件和項目申請報告及附件（一式3份，并附電子版光盤）。

　　省級政府發展改革部門申報文件內容應包括經審核的項目基本情況、對是否符合核準條件的初審意見等；中央管理企業申報文件內容應包括項目基本情況、集團公司或總公司意見等。

　　項目申請報告可由項目投資主體自行編制或請有資質的第三方機構編制，示范大綱見附件1。

　　二、關于項目備案

　　由國家發展改革委備案的境外投資項目，提交國家發展改革委的備案申請材料應包括備案申報文件和項目備案申請表及附件（一式3份，并附電子版光盤）。申報文件和申請表的格式見附件2。國家發展改革委對符合備案條件的境外投資項目出具的備案通知書格式見附件3。

　　三、關于項目信息報告

　　需向國家發展改革委報送項目信息報告的境外投資項目，提交國家發展改革委的信息報告材料應包括信息報告報送函和項目信息報告（一式3份，并附電子版光盤）。報送函和信息報告的格式見附件4。

　�。ㄒ唬┑胤狡髽I通過所在地的省級政府發展改革部門向國家發展改革委報送項目信息報告。中央管理企業由集團公司或總公司向國家發展改革委報送項目信息報告。

　�。ǘ﹪野l展改革委收到項目信息報告后，對符合國家境外投資政策的項目，由業務主管司在7個工作日內出具確認函（格式見附件5）。投資主體憑確認函對外開展實質性工作。

　�。ㄈ┤珥椖看嬖谥卮蟛焕蛩�，國家發展改革委將在確認函中作出特別備注，進行風險提示。對于此類項目，國家發展改革委在項目核準或備案時將嚴格審查，投資主體和有關金融機構應慎重決策。

　　四、各省級政府發展改革部門要按照第9號令和本通知的要求，加快境外投資管理職能轉變，改進和完善內部工作程序，提高管理效率，增加工作透明度，同時要建立健全項目協調機制和責任追究制度，寓管理于服務，促進本地區境外投資健康發展。各中央管理企業要嚴格執行第9號令和本通知規定的各項管理制度，積極穩妥做好本企業及下屬子公司的境外投資工作，堅決避免國內企業間無序惡性競爭，切實防范投資風險。

　　五、本通知自印發之日起執行。此前發布的《國家發展改革委關于印發境外投資項目申請報告示范大綱的通知》（發改外資[2007]746號）、《國家發展改革委辦公廳關于境外投資項目備案證明的通知》（發改辦外資[2007]1239號）、《國家發展改革委關于完善境外投資項目管理有關問題的通知》（發改外資[2009]1479號）和《國家發展改革委關于做好境外投資項目下放核準權限工作的通知》（發改外資〔2011〕235號）同時廢止。已按上述文件規定取得的境外投資項目核準文件、備案證明、境外收購或競標項目信息報告確認函等仍然有效；此前按上述文件規定應報而未報項目核準、備案、信息報告等的，仍按違規行為處理。

　　附件：1、境外投資項目申請報告示范大綱
http://www.ndrc.gov.cn/zcfb/zcfbtz/201405/W020140516338778610023.doc
　　　　　2、境外投資項目備案申報文件和申請表格式
http://www.ndrc.gov.cn/zcfb/zcfbtz/201405/W020140516338778613178.doc
　　　　　3、項目備案通知書格式
http://www.ndrc.gov.cn/zcfb/zcfbtz/201405/W020140516338778629128.doc
　　　　　4、境外收購或競標項目信息報告報送函和信息報告格式
http://www.ndrc.gov.cn/zcfb/zcfbtz/201405/W020140516338778624530.doc
　　　　　5、境外收購或競標項目信息報告確認函格式
http://www.ndrc.gov.cn/zcfb/zcfbtz/201405/W020140516338778630202.doc

國家發展改革委

2014年5月14日

首次公開發行股票并在創業板上市管理辦法

中國證券監督管理委員會

中國證券監督管理委員會令

第99號

　《首次公開發行股票并在創業板上市管理辦法》已經2014年2月11日中國證券監督管理委員會第26次主席辦公會議審議通過，現予公布，自公布之日起施行。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　中國證券監督管理委員會主席：肖鋼

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2014年5月14日

附件：《首次公開發行股票并在創業板上市管理辦法》.doc

首次公開發行股票并在創業板上市管理辦法

第一章總則
　　　
　　　　第一條為了規范首次公開發行股票并在創業板上市的行為，促進自主創新企業及其他成長型創業企業的發展，保護投資者的合法權益，維護社會公共利益，根據《證券法》、《公司法》，制定本辦法。
　　　　第二條在中華人民共和國境內首次公開發行股票并在創業板上市，適用本辦法。
　　　　第三條發行人申請首次公開發行股票并在創業板上市，應當符合《證券法》、《公司法》和本辦法規定的發行條件。
　　　　第四條發行人依法披露的信息，必須真實、準確、完整、及時，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
　　　　發行人作為信息披露第一責任人，應當及時向保薦人、證券服務機構提供真實、準確、完整的財務會計資料和其他資料，全面配合保薦人、證券服務機構開展盡職調查。
　　　　第五條發行人的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員等責任主體應當誠實守信，全面履行公開承諾事項，不得在發行上市中損害投資者的合法權益。
　　　　第六條保薦人及其保薦代表人應當嚴格履行法定職責，遵守業務規則和行業規范，對發行人的申請文件和信息披露資料進行審慎核查，督導發行人規范運行，對證券服務機構出具的專業意見進行核查，對發行人是否具備持續盈利能力、是否符合法定發行條件作出專業判斷，并確保發行人的申請文件和招股說明書等信息披露資料真實、準確、完整、及時。
　　　　第七條為股票發行出具文件的證券服務機構和人員，應當嚴格履行法定職責，遵守本行業的業務標準和執業規范，對發行人的相關業務資料進行核查驗證，確保所出具的相關專業文件真實、準確、完整、及時。
　　　　第八條中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）依法對發行人申請文件的合法合規性進行審核，依法核準發行人的首次公開發行股票申請，并對發行人股票發行進行監督管理。
　　　　證券交易所依法制定業務規則，創造公開、公平、公正的市場環境，保障創業板市場的正常運行。
　　　　第九條中國證監會依據發行人提供的申請文件核準發行人首次公開發行股票申請，不對發行人的盈利能力、投資價值或者投資者的收益作出實質性判斷或者保證。
　　　　投資者自主判斷發行人的投資價值，自主作出投資決策，自行承擔股票依法發行后因發行人經營與收益變化或者股票價格變動引致的投資風險。
　　　　第十條創業板市場應當建立健全與投資者風險承受能力相適應的投資者準入制度，向投資者充分提示投資風險，注重投資者需求，切實保護投資者特別是中小投資者的合法權益。
　　　　
　　　第二章發行條件
　　　　
　　　　第十一條發行人申請首次公開發行股票應當符合下列條件：
　　　�。ㄒ唬┌l行人是依法設立且持續經營三年以上的股份有限公司。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算；
　　　�。ǘ┳罱鼉赡赀B續盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元；或者最近一年盈利，最近一年營業收入不少于五千萬元。凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據；
　　　�。ㄈ┳罱黄谀﹥糍Y產不少于二千萬元，且不存在未彌補虧損；
　　　�。ㄋ模┌l行后股本總額不少于三千萬元。
　　　　第十二條發行人的注冊資本已足額繳納，發起人或者股東用作出資的資產的財產權轉移手續已辦理完畢。發行人的主要資產不存在重大權屬糾紛。
　　　　第十三條發行人應當主要經營一種業務，其生產經營活動符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產業政策及環境保護政策。
　　　　第十四條發行人最近兩年內主營業務和董事、高級管理人員均沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。
　　　　第十五條發行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發行人的股份不存在重大權屬糾紛。
　　　　第十六條發行人資產完整，業務及人員、財務、機構獨立，具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力。與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在同業競爭，以及嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關聯交易。
　　　　第十七條發行人具有完善的公司治理結構，依法建立健全股東大會、董事會、監事會以及獨立董事、董事會秘書、審計委員會制度，相關機構和人員能夠依法履行職責。
　　　　發行人應當建立健全股東投票計票制度，建立發行人與股東之間的多元化糾紛解決機制，切實保障投資者依法行使收益權、知情權、參與權、監督權、求償權等股東權利。
　　　　第十八條發行人會計基礎工作規范，財務報表的編制和披露符合企業會計準則和相關信息披露規則的規定，在所有重大方面公允地反映了發行人的財務狀況、經營成果和現金流量，并由注冊會計師出具無保留意見的審計報告。
　　　　第十九條發行人內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證公司運行效率、合法合規和財務報告的可靠性，并由注冊會計師出具無保留結論的內部控制鑒證報告。
　　　　第二十條發行人的董事、監事和高級管理人員應當忠實、勤勉，具備法律、行政法規和規章規定的資格，且不存在下列情形：
　　　�。ㄒ唬┍恢袊C監會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的；
　　　�。ǘ┳罱陜仁艿街袊C監會行政處罰，或者最近一年內受到證券交易所公開譴責的；
　　　�。ㄈ┮蛏嫦臃缸锉凰痉C關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見的。
　　　　第二十一條發行人及其控股股東、實際控制人最近三年內不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為。
　　　　發行人及其控股股東、實際控制人最近三年內不存在未經法定機關核準，擅自公開或者變相公開發行證券，或者有關違法行為雖然發生在三年前，但目前仍處于持續狀態的情形。
　　　　第二十二條發行人募集資金應當用于主營業務，并有明確的用途。募集資金數額和投資方向應當與發行人現有生產經營規模、財務狀況、技術水平、管理能力及未來資本支出規劃等相適應。
　　　　
第三章發行程序
　　　　
　　　　第二十三條發行人董事會應當依法就本次發行股票的具體方案、本次募集資金使用的可行性及其他必須明確的事項作出決議，并提請股東大會批準。
　　　　本次發行股票時發行人股東公開發售股份的，發行人董事會還應當依法合理制定股東公開發售股份的具體方案并提請股東大會批準。
　　　　第二十四條發行人股東大會應當就本次發行股票作出決議，決議至少應當包括下列事項：
　　　�。ㄒ唬┕善钡姆N類和數量；
　　　�。ǘ┌l行對象；
　　　�。ㄈ┌l行方式；
　　　�。ㄋ模﹥r格區間或者定價方式；
　　　�。ㄎ澹┠技Y金用途；
　　　�。┌l行前滾存利潤的分配方案；
　　　�。ㄆ撸Q議的有效期；
　　　�。ò耍⿲Χ聲k理本次發行具體事宜的授權；
　　　�。ň牛┢渌仨毭鞔_的事項。
　　　　第二十五條發行人應當按照中國證監會有關規定制作申請文件，由保薦人保薦并向中國證監會申報。
　　　　第二十六條保薦人保薦發行人發行股票并在創業板上市，應當對發行人的成長性進行盡職調查和審慎判斷并出具專項意見。發行人為自主創新企業的，還應當在專項意見中說明發行人的自主創新能力，并分析其對成長性的影響。
　　　　第二十七條中國證監會收到申請文件后，在五個工作日內作出是否受理的決定。
　　　　第二十八條中國證監會受理申請文件后，由相關職能部門對發行人的申請文件進行初審，由創業板發行審核委員會審核，并建立健全對保薦人、證券服務機構工作底稿的檢查制度。
　　　　第二十九條中國證監會自申請文件受理之日起三個月內，依法對發行人的發行申請作出予以核準、中止審核、終止審核、不予核準的決定，并出具相關文件。發行人根據要求補充、修改發行申請文件的時間不計算在內。
　　　　發行人應當自中國證監會核準之日起十二個月內發行股票，發行時點由發行人自主選擇；超過十二個月未發行的，核準文件失效，須重新經中國證監會核準后方可發行。
　　　　第三十條發行申請核準后至股票發行結束前，發行人應當及時更新信息披露文件內容，財務報表過期的，發行人還應當補充財務會計報告等文件；保薦人及證券服務機構應當持續履行盡職調查職責；其間發生重大事項的，發行人應當暫緩或者暫停發行，并及時報告中國證監會，同時履行信息披露義務；出現不符合發行條件事項的，中國證監會撤回核準決定。
　　　　第三十一條股票發行申請未獲核準的，發行人可自中國證監會作出不予核準決定之日起六個月后再次提出股票發行申請。
　　　　
第四章信息披露
　　　　
　　　　第三十二條發行人應當以投資者的決策需要為導向，按照中國證監會的有關規定編制和披露招股說明書，內容簡明易懂，語言淺白平實，便于中小投資者閱讀。
　　　　第三十三條中國證監會制定的創業板招股說明書內容與格式準則是信息披露的最低要求。不論準則是否有明確規定，凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應當予以披露。
　　　　第三十四條發行人應當在招股說明書顯要位置作如下提示：“本次股票發行后擬在創業板市場上市，該市場具有較高的投資風險。創業板公司具有業績不穩定、經營風險高、退市風險大等特點，投資者面臨較大的市場風險。投資者應充分了解創業板市場的投資風險及本公司所披露的風險因素，審慎作出投資決定�！�
　　　　第三十五條發行人應當在招股說明書中分析并完整披露對其持續盈利能力產生重大不利影響的所有因素，充分揭示相關風險，并披露保薦人對發行人是否具備持續盈利能力的核查結論意見。
　　　　第三十六條發行人應當在招股說明書中披露相關責任主體以及保薦人、證券服務機構及相關人員作出的承諾事項、承諾履行情況以及對未能履行承諾采取的約束措施，包括但不限于：
　　　�。ㄒ唬┍敬伟l行前股東所持股份的限售安排、自愿鎖定股份、延長鎖定期限或者相關股東減持意向的承諾；
　　　�。ǘ┓€定股價預案；
　　　�。ㄈ┮婪ǔ袚r償或者補償責任的承諾；
　　　�。ㄋ模┨钛a被攤薄即期回報的措施及承諾；
　　　�。ㄎ澹├麧櫡峙湔撸òìF金分紅政策）的安排及承諾。
　　　　第三十七條發行人及其全體董事、監事和高級管理人員應當在招股說明書上簽名、蓋章，保證招股說明書內容真實、準確、完整、及時。保薦人及其保薦代表人應當對招股說明書的真實性、準確性、完整性、及時性進行核查，并在核查意見上簽名、蓋章。
　　　　發行人的控股股東、實際控制人應當對招股說明書出具確認意見，并簽名、蓋章。
　　　　第三十八條招股說明書引用的財務報表在其最近一期截止日后六個月內有效。特別情況下發行人可申請適當延長，但至多不超過一個月。財務報表應當以年度末、半年度末或者季度末為截止日。
　　　　第三十九條招股說明書的有效期為六個月，自公開發行前招股說明書最后一次簽署之日起計算。
　　　　第四十條發行人申請文件受理后，應當及時在中國證監會網站預先披露招股說明書（申報稿）。發行人可在公司網站刊登招股說明書（申報稿），所披露的內容應當一致，且不得早于在中國證監會網站披露的時間。
　　　　第四十一條發行人及保薦人應當對預先披露的招股說明書（申報稿）負責，一經申報及預披露，不得隨意更改，并確保不存在故意隱瞞及重大差錯。
　　　　第四十二條預先披露的招股說明書（申報稿）不能含有股票發行價格信息。
　　　　發行人應當在預先披露的招股說明書（申報稿）的顯要位置作如下聲明：“本公司的發行申請尚未得到中國證監會核準。本招股說明書（申報稿）不具有據以發行股票的法律效力，僅供預先披露之用。投資者應當以正式公告的招股說明書作為投資決定的依據�！�
　　　　第四十三條發行人及其全體董事、監事和高級管理人員應當保證預先披露的招股說明書（申報稿）的內容真實、準確、完整、及時。
　　　　第四十四條發行人股票發行前應當在中國證監會指定網站全文刊登招股說明書，同時在中國證監會指定報刊刊登提示性公告，告知投資者網上刊登的地址及獲取文件的途徑。
　　　　發行人應當將招股說明書披露于公司網站，時間不得早于前款規定的刊登時間。
　　　　第四十五條保薦人出具的發行保薦書、證券服務機構出具的文件及其他與發行有關的重要文件應當作為招股說明書備查文件，在中國證監會指定網站和公司網站披露。
　　　　第四十六條發行人應當將招股說明書及備查文件置備于發行人、擬上市證券交易所、保薦人、主承銷商和其他承銷機構的住所，以備公眾查閱。
　　　　第四十七條申請文件受理后至發行人發行申請經中國證監會核準、依法刊登招股說明書前，發行人及與本次發行有關的當事人不得以廣告、說明會等方式為公開發行股票進行宣傳。
　　　　
第五章監督管理和法律責任
　　　　
　　　　第四十八條證券交易所應當建立適合創業板特點的上市、交易、退市等制度，加強對相關當事人履行公開承諾行為的監督和約束，督促保薦人履行持續督導義務，對違反有關法律、法規、交易所業務規則以及不履行承諾的行為，及時采取相應的監管措施。
　　　　第四十九條證券交易所應當建立適合創業板特點的市場風險警示及投資者持續教育的制度，督促發行人建立健全保護投資者合法權益的制度以及防范和糾正違法違規行為的內部控制體系。
　　　　第五十條自申請文件受理之日起，發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員以及保薦人、證券服務機構及相關人員即對發行申請文件的真實性、準確性、完整性、及時性承擔相應的法律責任。
　　　　發行人的發行申請文件和信息披露文件存在自相矛盾或者同一事實表述不一致且有實質性差異的，中國證監會將中止審核并自確認之日起十二個月內不受理相關保薦代表人推薦的發行申請。
　　　　第五十一條發行人向中國證監會報送的發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監會將終止審核并自確認之日起三十六個月內不受理發行人的發行申請，并依照《證券法》的有關規定進行處罰；致使投資者在證券交易中遭受損失的，發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員以及保薦人、證券服務機構應當依法承擔賠償責任。
　　　　第五十二條發行人不符合發行條件以欺騙手段騙取發行核準的，發行人以不正當手段干擾中國證監會及其發行審核委員會審核工作的，發行人或其董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人的簽名、蓋章系偽造或者變造的，發行人及與本次發行有關的當事人違反本辦法規定為公開發行股票進行宣傳的，中國證監會將終止審核并自確認之日起三十六個月內不受理發行人的發行申請，并依照《證券法》的有關規定進行處罰。
　　　　第五十三條保薦人出具有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的發行保薦書的，保薦人以不正當手段干擾中國證監會及其發行審核委員會審核工作的，保薦人或其相關簽名人員的簽名、蓋章系偽造或變造的，或者不履行其他法定職責的，依照《證券法》和保薦制度的有關規定處理。
　　　　第五十四條證券服務機構未勤勉盡責，所制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監會將自確認之日起十二個月內不接受相關機構出具的證券發行專項文件，三十六個月內不接受相關簽名人員出具的證券發行專項文件，并依照《證券法》及其他相關法律、行政法規和規章的規定進行處罰；給他人造成損失的，應當依法承擔賠償責任。
　　　　第五十五條發行人、保薦人或證券服務機構制作或者出具文件不符合要求，擅自改動招股說明書或者其他已提交文件的，或者拒絕答復中國證監會審核提出的相關問題的，中國證監會將視情節輕重，對相關機構和責任人員采取監管談話、責令改正等監管措施，記入誠信檔案并公布；情節嚴重的，給予警告等行政處罰。
　　　　第五十六條發行人披露盈利預測，利潤實現數如未達到盈利預測的百分之八十的，除因不可抗力外，其法定代表人、財務負責人應當在股東大會及中國證監會指定網站、報刊上公開作出解釋并道歉；情節嚴重的，中國證監會給予警告等行政處罰。
　　　　利潤實現數未達到盈利預測的百分之五十的，除因不可抗力外，中國證監會還可以自確認之日起三十六個月內不受理該公司的公開發行證券申請。
　　　　注冊會計師為上述盈利預測出具審核報告的過程中未勤勉盡責的，中國證監會將視情節輕重，對相關機構和責任人員采取監管談話等監管措施，記入誠信檔案并公布；情節嚴重的，給予警告等行政處罰。
　　　　
第六章　附則
　　　　
　　　　第五十七條本辦法自公布之日起施行�！妒状喂_發行股票并在創業板上市管理暫行辦法》（證監會令第61號）、《關于進一步做好創業板推薦工作的指引》（證監會公告〔2010〕8號）同時廢止。

創業板上市公司證券發行管理暫行辦法

中國證券監督管理委員會

中國證券監督管理委員會令

第100號

　《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》已經2014年2月11日中國證券監督管理委員會第26次主席辦公會議審議通過，現予公布，自公布之日起施行。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　中國證券監督管理委員會主席：肖鋼

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2014年5月14日

附件：《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》.doc

創業板上市公司證券發行管理暫行辦法
　　　　
第一章總　則

　　　　第一條為了規范創業板上市公司（以下簡稱上市公司）證券發行行為，保護投資者的合法權益和社會公共利益，根據《證券法》、《公司法》制定本辦法。
　　　　第二條上市公司申請在境內發行證券，適用本辦法。
　　　　本辦法所稱證券，指下列證券品種：
　　　�。ㄒ唬┕善�；
　　　�。ǘ┛赊D換公司債券；
　　　�。ㄈ┲袊C券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）認可的其他品種。
　　　　第三條上市公司發行證券，可以向不特定對象公開發行，也可以向特定對象非公開發行。
　　　　第四條上市公司發行證券，必須真實、準確、完整、及時、公平地披露或者提供信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
　　　　上市公司作為信息披露第一責任人，應當及時向保薦人、證券服務機構提供真實、準確、完整的財務會計資料和其他資料，全面配合保薦人、證券服務機構開展盡職調查。
　　　　第五條保薦人應當嚴格履行法定職責，遵守業務規則和行業規范，對保薦的上市公司的申請文件和證券服務機構出具的專業意見進行審慎核查，督導上市公司規范運作，對上市公司是否具備持續盈利能力、是否符合發行條件作出專業判斷，并確保所出具的發行保薦書和上市公司的申請文件真實、準確、完整、及時。
　　　　第六條為證券發行出具文件的證券服務機構和人員，應當嚴格履行法定職責，遵照本行業的業務標準和執業規范，對上市公司的相關業務資料進行核查和驗證，確保所出具的專業文件真實、準確、完整、及時。
　　　　第七條上市公司應當建立投資者保護機制，優化投資回報機制，保障投資者的知情權和參與權等權利，切實保護投資者特別是中小投資者的合法權益。
　　　　第八條中國證監會對上市公司證券發行的核準，不表明其對該證券的投資價值或者投資者的收益作出實質性判斷或者保證。投資者應當自主判斷上市公司的投資價值并作出投資決策，自行承擔因上市公司經營與收益的變化引致的投資風險。
　　　　
第二章發行證券的條件
　　　　
第一節一般規定

　　　　第九條上市公司發行證券，應當符合《證券法》規定的條件，并且符合以下規定：
　　　�。ㄒ唬┳罱暧�，凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據；
　　　�。ǘ⿻嫽A工作規范，經營成果真實。內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證公司財務報告的可靠性、生產經營的合法性，以及營運的效率與效果；
　　　�。ㄈ┳罱臧凑丈鲜泄菊鲁痰囊幎▽嵤┈F金分紅；
　　　�。ㄋ模┳罱昙耙黄谪攧請蟊砦幢蛔詴嫀煶鼍叻穸ㄒ庖娀蛘邿o法表示意見的審計報告；被注冊會計師出具保留意見或者帶強調事項段的無保留意見審計報告的，所涉及的事項對上市公司無重大不利影響或者在發行前重大不利影響已經消除；
　　　�。ㄎ澹┳罱黄谀┵Y產負債率高于百分之四十五，但上市公司非公開發行股票的除外；
　　　�。┥鲜泄九c控股股東或者實際控制人的人員、資產、財務分開，機構、業務獨立，能夠自主經營管理。上市公司最近十二個月內不存在違規對外提供擔�；蛘哔Y金被上市公司控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。
　　　　第十條上市公司存在下列情形之一的，不得發行證券：
　　　�。ㄒ唬┍敬伟l行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
　　　�。ǘ┳罱䝼€月內未履行向投資者作出的公開承諾；
　　　�。ㄈ┳罱鶄€月內因違反法律、行政法規、規章受到行政處罰且情節嚴重，或者受到刑事處罰，或者因違反證券法律、行政法規、規章受到中國證監會的行政處罰；最近十二個月內受到證券交易所的公開譴責；因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查；
　　　�。ㄋ模┥鲜泄究毓晒蓶|或者實際控制人最近十二個月內因違反證券法律、行政法規、規章，受到中國證監會的行政處罰，或者受到刑事處罰；
　　　�。ㄎ澹┈F任董事、監事和高級管理人員存在違反《公司法》第一百四十七條、第一百四十八條規定的行為，或者最近三十六個月內受到中國證監會的行政處罰、最近十二個月內受到證券交易所的公開譴責；因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查；
　　　�。﹪乐負p害投資者的合法權益和社會公共利益的其他情形。
　　　　第十一條上市公司募集資金使用應當符合下列規定：
　　　�。ㄒ唬┣按文技Y金基本使用完畢，且使用進度和效果與披露情況基本一致；
　　　�。ǘ┍敬文技Y金用途符合國家產業政策和法律、行政法規的規定；
　　　�。ㄈ┏鹑陬惼髽I外，本次募集資金使用不得為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委托理財等財務性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業務的公司；
　　　�。ㄋ模┍敬文技Y金投資實施后，不會與控股股東、實際控制人產生同業競爭或者影響公司生產經營的獨立性。
　　　　
第二節公開發行股票

　　　　第十二條向原股東配售股份（以下簡稱配股），除符合本章第一節規定外，還應當符合下列規定：
　　　�。ㄒ唬⿺M配售股份數量不超過本次配售股份前股本總額的百分之三十；
　　　�。ǘ┛毓晒蓶|應當在股東大會召開前公開承諾認配股份的數量；
　　　�。ㄈ┎捎谩蹲C券法》規定的代銷方式發行。
　　　　控股股東不履行認配股份的承諾，或者代銷期限屆滿，原股東認購股票的數量未達到擬配售數量百分之七十的，上市公司應當按照發行價并加算銀行同期存款利息返還已經認購的股東。
　　　　第十三條向不特定對象公開募集股份（以下簡稱增發），除符合本章第一節規定外，還應當符合下列規定：
　　　�。ㄒ唬┏鹑陬惼髽I外，最近一期末不存在持有金額較大的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委托理財等財務性投資的情形；
　　　�。ǘ┌l行價格不低于公告招股意向書前二十個交易日或者前一個交易日公司股票均價。
　　　　
第三節非公開發行股票

　　　　第十四條上市公司非公開發行股票除符合本章第一節規定外，還應當符合本節的規定。
　　　　前款所稱非公開發行股票，是指上市公司采用非公開方式，向特定對象發行股票的行為。
　　　　第十五條非公開發行股票的特定對象應當符合下列規定：
　　　�。ㄒ唬┨囟▽ο蠓瞎蓶|大會決議規定的條件；
　　　�。ǘ┌l行對象不超過五名。
　　　　發行對象為境外戰略投資者的，應當遵守國家的相關規定。
　　　　第十六條上市公司非公開發行股票確定發行價格和持股期限，應當符合下列規定：
　　　�。ㄒ唬┌l行價格不低于發行期首日前一個交易日公司股票均價的，本次發行股份自發行結束之日起可上市交易；
　　　�。ǘ┌l行價格低于發行期首日前二十個交易日公司股票均價但不低于百分之九十，或者發行價格低于發行期首日前一個交易日公司股票均價但不低于百分之九十的，本次發行股份自發行結束之日起十二個月內不得上市交易；
　　　�。ㄈ┥鲜泄究毓晒蓶|、實際控制人或者其控制的關聯方以及董事會引入的境內外戰略投資者，以不低于董事會作出本次非公開發行股票決議公告日前二十個交易日或者前一個交易日公司股票均價的百分之九十認購的，本次發行股份自發行結束之日起三十六個月內不得上市交易。
　　　　上市公司非公開發行股票將導致上市公司控制權發生變化的，還應當符合中國證監會的其他規定。
　　　　第十七條上市公司非公開發行股票募集資金用于收購兼并的，免于適用本辦法第九條第（一）項的規定。

第四節發行可轉換公司債券

　　　　第十八條公開發行可轉換公司債券的上市公司，除應當符合《證券法》規定的條件外，還應當符合本章第一節和本節的規定。
　　　　前款所稱可轉換公司債券，是指上市公司依法發行、在一定期間內依據約定的條件可以轉換成股份的公司債券。
　　　　第十九條可轉換公司債券的期限最短為一年。
　　　　第二十條可轉換公司債券每張面值一百元。
　　　　可轉換公司債券的利率由上市公司與主承銷商協商確定，但必須符合國家的有關規定。
　　　　第二十一條公開發行可轉換公司債券，應當委托具有資格的資信評級機構進行信用評級和跟蹤評級。
　　　　資信評級機構每年至少公告一次跟蹤評級報告。
　　　　第二十二條上市公司應當在可轉換公司債券期滿后五個工作日內辦理完畢償還債券余額本息的事項。
　　　　第二十三條公開發行可轉換公司債券，應當約定保護債券持有人權利的辦法，以及債券持有人會議的權利、程序和決議生效條件。
　　　　存在下列事項之一的，應當召開債券持有人會議：
　　　�。ㄒ唬⿺M變更募集說明書的約定；
　　　�。ǘ┥鲜泄静荒馨雌谥Ц侗鞠�；
　　　�。ㄈ┥鲜泄緶p資、合并、分立、解散或者申請破產；
　　　�。ㄋ模┍ＷC人或者擔保物發生重大變化；
　　　�。ㄎ澹┢渌绊憘钟腥酥卮髾嘁娴氖马�。
　　　　第二十四條可轉換公司債券自發行結束之日起六個月后方可轉換為公司股票，轉股期限由公司根據可轉換公司債券的存續期限及公司財務狀況確定。
　　　　債券持有人對轉換股票或者不轉換股票有選擇權，并于轉股的次日成為上市公司股東。
　　　　第二十五條轉股價格應當不低于募集說明書公告日前二十個交易日和前一個交易日公司股票均價。
　　　　前款所稱轉股價格，是指募集說明書事先約定的可轉換公司債券轉換為每股股份所支付的價格。
　　　　第二十六條募集說明書可以約定贖回條款，規定上市公司可以按事先約定的條件和價格贖回尚未轉股的可轉換公司債券。
　　　　第二十七條募集說明書可以約定回售條款，規定債券持有人可以按事先約定的條件和價格將所持債券回售給上市公司。
　　　　募集說明書應當約定,上市公司改變公告的募集資金用途的，賦予債券持有人一次回售的權利。
　　　　第二十八條募集說明書應當約定轉股價格調整的原則及方式。發行可轉換公司債券后，因配股、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份變動的，應當同時調整轉股價格。
　　　　第二十九條募集說明書約定轉股價格向下修正條款的，應當同時約定：
　　　�。ㄒ唬┺D股價格修正方案須提交公司股東大會表決，且須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上同意。股東大會進行表決時，持有公司可轉換債券的股東應當回避；
　　　�。ǘ┬拚蟮霓D股價格不低于前項規定的股東大會召開日前二十個交易日和前一個交易日公司股票均價。
　　　　
第三章發行程序
　　　　
　　　　第三十條上市公司申請發行證券，董事會應當依法就下列事項作出決議，并提請股東大會批準：
　　　�。ㄒ唬┍敬巫C券發行的方案；
　　　�。ǘ┍敬伟l行方案的論證分析報告；
　　　�。ㄈ┍敬文技Y金使用的可行性報告；
　　　�。ㄋ模┢渌仨毭鞔_的事項。
　　　　董事會在編制本次發行方案的論證分析報告時，應當結合上市公司所處行業和發展階段、融資規劃、財務狀況、資金需求等情況進行論證分析，獨立董事應當發表專項意見。論證分析報告至少包括下列內容：
　　　�。ㄒ唬┍敬伟l行證券及其品種選擇的必要性；
　　　�。ǘ┍敬伟l行對象的選擇范圍、數量和標準的適當性；
　　　�。ㄈ┍敬伟l行定價的原則、依據、方法和程序的合理性；
　　　�。ㄋ模┍敬伟l行方式的可行性；
　　　�。ㄎ澹┍敬伟l行方案的公平性、合理性；
　　　�。┍敬伟l行對原股東權益或者即期回報攤薄的影響以及填補的具體措施。
　　　　第三十一條股東大會就發行股票作出的決定，應當至少包括下列事項：
　　　�。ㄒ唬┍敬伟l行證券的種類和數量；
　　　�。ǘ┌l行方式、發行對象及向原股東配售的安排；
　　　�。ㄈ┒▋r方式或者價格區間；
　　　�。ㄋ模┠技Y金用途；
　　　�。ㄎ澹Q議的有效期；
　　　�。⿲Χ聲k理本次發行具體事宜的授權；
　　　�。ㄆ撸┢渌仨毭鞔_的事項。
　　　　第三十二條股東大會就發行可轉換公司債券作出的決定，應當至少包括下列事項：
　　　�。ㄒ唬┍巨k法第三十一條規定的事項；
　　　�。ǘ﹤�；
　　　�。ㄈ﹤谙�；
　　　�。ㄋ模┗厥蹢l款；
　　　�。ㄎ澹┻€本付息的期限和方式；
　　　�。┺D股期；
　　　�。ㄆ撸┺D股價格的確定和修正。
　　　　第三十三條股東大會就發行證券事項作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過，中小投資者表決情況應當單獨計票。向本公司特定的股東及其關聯人發行證券的，股東大會就發行方案進行表決時，關聯股東應當回避。
　　　　上市公司就發行證券事項召開股東大會，應當提供網絡投票的方式，公司還可以通過其他方式為股東參加股東大會提供便利。
　　　　第三十四條上市公司年度股東大會可以根據公司章程的規定，授權董事會決定非公開發行融資總額不超過最近一年末凈資產百分之十的股票，該項授權在下一年度股東大會召開日失效。
　　　　上市公司年度股東大會給予董事會前款授權的，應當按照本辦法第三十一條的規定通過相關決議，作為董事會行使授權的前提條件。
　　　　第三十五條上市公司申請發行證券，應當由保薦人保薦，但是根據本辦法第三十七條規定適用簡易程序且根據本辦法第四十條規定采取自行銷售的除外。
　　　　保薦人或者上市公司應當按照中國證監會的有關規定編制和報送發行申請文件。
　　　　第三十六條中國證監會依照下列程序審核發行證券的申請：
　　　�。ㄒ唬┦盏缴暾埼募�，五個工作日內決定是否受理；
　　　�。ǘ┲袊C監會受理后，對申請文件進行初審；
　　　�。ㄈ﹦摌I板發行審核委員會審核申請文件；
　　　�。ㄋ模┲袊C監會作出核準或者不予核準的決定。
　　　　第三十七條上市公司申請非公開發行股票融資額不超過人民幣五千萬元且不超過最近一年末凈資產百分之十的，中國證監會適用簡易程序，但是最近十二個月內上市公司非公開發行股票的融資總額超過最近一年末凈資產百分之十的除外。
　　　前款規定的簡易程序，中國證監會自受理之日起十五個工作日內作出核準或者不予核準決定。
　　　　第三十八條上市公司應當自中國證監會核準之日起六個月內發行證券。超過六個月未發行的，核準文件失效，須重新經中國證監會核準后方可發行。
　　　　第三十九條上市公司發行證券前發生重大事項的，應當暫緩發行，并及時報告中國證監會。該事項對本次發行條件構成重大影響的，發行證券的申請應當重新經中國證監會核準。
　　　　第四十條上市公司公開發行證券，應當由證券公司承銷。非公開發行股票符合以下情形之一的，可以由上市公司自行銷售：
　　　�。ㄒ唬┌l行對象為原前十名股東；
　　　�。ǘ┌l行對象為上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關聯方；
　　　�。ㄈ┌l行對象為上市公司董事、監事、高級管理人員或者員工；
　　　�。ㄋ模┒聲䦟徸h相關議案時已經確定的境內外戰略投資者或者其他發行對象；
　　　�。ㄎ澹┲袊C監會認定的其他情形。
　　　　上市公司自行銷售的，應當在董事會決議中確定發行對象，且不得采用競價方式確定發行價格。
　　　　第四十一條證券發行申請未獲核準的上市公司，自中國證監會作出不予核準的決定之日起六個月后，可以再次提出證券發行申請。
　　　　
第四章信息披露
　　　　
　　　　第四十二條上市公司發行證券，應當以投資者決策需求為導向，按照中國證監會規定的程序、內容和格式，編制公開發行證券募集說明書或者其他信息披露文件，依法履行信息披露義務。
　　　　第四十三條上市公司應當保證投資者及時、充分、公平地獲得法定披露的信息，信息披露文件使用的文字應當簡潔、平實、淺白、易懂，便于中小投資者閱讀。
　　　　中國證監會規定的內容是信息披露的最低要求，凡對投資者投資決策有重大影響的信息，上市公司均應當充分披露。
　　　　第四十四條證券發行議案經董事會表決通過后，應當在二個工作日內報告證券交易所，公告召開股東大會的通知。
　　　　使用募集資金收購資產或者股權的，應當在公告召開股東大會通知的同時，披露該資產或者股權的基本情況、交易價格、定價依據以及是否與公司股東或者其他關聯人存在利害關系。
　　　　第四十五條股東大會通過本次發行議案之日起二個工作日內，上市公司應當披露股東大會決議公告。股東大會決議公告中應當包括中小投資者單獨計票結果。
　　　　第四十六條上市公司提出發行申請后，出現下列情形之一的，應當在次一工作日予以公告：
　　　�。ㄒ唬┦盏街袊C監會不予受理或者終止審查決定；
　　　�。ǘ┦盏街袊C監會不予核準或者予以核準決定；
　　　�。ㄈ┥鲜泄境坊刈C券發行申請。
　　　　第四十七條上市公司全體董事、監事、高級管理人員應當在公開發行證券募集說明書等證券發行信息披露文件上簽字，保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并聲明承擔個別和連帶的法律責任。
　　　　保薦人及保薦代表人應當聲明對其保薦的上市公司公開發行證券募集說明書等證券發行信息披露文件的真實性、準確性、完整性和及時性承擔責任。
　　　　為證券發行出具文件的證券服務機構和人員應當聲明對所出具文件的真實性、準確性、完整性和及時性承擔責任。
　　　　第四十八條公開發行證券募集說明書等證券發行信息披露文件所引用的審計報告、盈利預測審核報告、資產評估報告、資信評級報告，應當由有資格的證券服務機構出具，并由至少二名有從業資格的人員簽署。
　　　　公開發行證券募集說明書等證券發行信息披露文件所引用的法律意見書，應當由律師事務所出具，并由至少二名經辦律師簽署。
　　　　第四十九條公開發行證券募集說明書自最后簽署之日起六個月內有效。
　　　　公開發行證券募集說明書等證券發行信息披露文件不得使用超過有效期的資產評估報告或者資信評級報告。
　　　　第五十條上市公司在公開發行證券前的二至五個工作日內，應當將經中國證監會核準的公司發行證券募集說明書刊登在中國證監會指定的互聯網網站，并置備于中國證監會指定的場所，供公眾查閱。
　　　　第五十一條上市公司在非公開發行證券后的二個工作日內，應當將發行情況報告書刊登在中國證監會指定的互聯網網站，并置備于中國證監會指定的場所，供公眾查閱。
　　　　第五十二條上市公司可以將公開發行證券募集說明書、發行情況報告書刊登于其他網站，但不得早于按照本辦法第五十條、第五十一條規定披露信息的時間。
　　　　
第五章監管和處罰
　　　　
　　　　第五十三條上市公司違反本辦法規定，中國證監會可以責令改正；對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，可以采取監管談話、認定為不適當人選等監管措施，記入誠信檔案并公布。
　　　　第五十四條上市公司及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員違反法律、行政法規或者本辦法規定，依法應當予以行政處罰的，依照有關規定進行處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關，追究其刑事責任。
　　　　第五十五條自申請文件受理之日起，上市公司及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員以及保薦人、證券服務機構及相關人員即對申請文件的真實性、準確性、完整性、及時性承擔相應的法律責任。
　　　　上市公司報送的申請文件中記載的信息自相矛盾、或者就同一事實前后存在不同表述且有實質性差異的，中國證監會將中止審查并自確認之日起十二個月內不受理相關保薦代表人推薦的發行申請。
　　　　第五十六條上市公司報送的申請文件中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監會將終止審查并自確認之日起三十六個月內不受理該上市公司的發行證券申請，并依照《證券法》的有關規定進行處罰；致使投資者在證券交易中遭受損失的，應當依法承擔賠償責任。
　　　　第五十七條上市公司在發行證券決策、申請、發行過程中，非法向他人提供尚未依法公開披露信息的，中國證監會可以對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員采取監管談話、認定為不適當人選等監管措施，并依照《證券法》的有關規定進行處罰或者追究相關責任。
　　　　第五十八條上市公司披露盈利預測，利潤實現數如未達到盈利預測的百分之八十的，除因不可抗力外，其法定代表人、財務負責人應當在股東大會及中國證監會指定網站、報刊上公開作出解釋并道歉；情節嚴重的，中國證監會給予警告等行政處罰。
　　　　利潤實現數未達到盈利預測的百分之五十的，除因不可抗力外，中國證監會還可以自確認之日起三十六個月內不受理該上市公司的發行證券申請。
　　　　注冊會計師為上述盈利預測出具審核報告的過程中未勤勉盡責的，中國證監會將視情節輕重，對相關機構和責任人員采取監管談話等監管措施，記入誠信檔案并公布；情節嚴重的，給予警告等行政處罰。
　　　　第五十九條上市公司違反本辦法第十一條第（三）項、第（四）項規定的，中國證監會可以責令改正；情節嚴重的，自確認之日起三十六個月內不受理該公司的發行證券申請。
　　　　第六十條上市公司及其董事、高級管理人員以及上市公司控股股東、實際控制人及其控制的關聯方違反所作出的與上市公司證券發行相關的約定或者承諾的，中國證監會可以對其采取監管談話、責令公開說明、責令改正、認定為不適當人選等監管措施。
　　　上市公司控股股東或者實際控制人最近十二個月內未履行持股意向等公開承諾的，不得參與本上市公司發行證券認購。
　　　　第六十一條保薦人出具有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的發行保薦書的，中國證監會可以責令改正，并依照《證券法》和保薦制度的有關規定進行處理；致使投資者遭受損失的，應當依法承擔賠償責任。
　　　　第六十二條保薦人以不正當手段干擾中國證監會及其創業板發行審核委員會審核工作的，保薦人或其相關簽名人員的簽名、蓋章系偽造或變造的，或者不履行其他法定職責的，依照《證券法》和保薦制度的有關規定處理。
　　　　第六十三條為證券發行出具審計報告、法律意見、資產評估報告、資信評級報告及其他專項文件的證券服務機構和人員，在其出具的專項文件中存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，中國證監會自確認之日起十二個月內不接受相關機構出具的證券發行專項文件，三十六個月內不接受相關人員出具的證券發行專項文件；致使投資者遭受損失的，應當依法承擔賠償責任。
　　　　第六十四條承銷機構在承銷非公開發行的證券時，將證券配售給不符合本辦法第十五條規定的對象的，中國證監會可以責令改正；情節嚴重的，自確認之日起三十六個月內不接受其參與證券承銷。
　　　　第六十五條上市公司在非公開發行新股時，違反本辦法第四十條規定的，中國證監會可以責令改正；情節嚴重的，自確認之日起三十六個月內不受理該上市公司的發行證券申請。
　　　　第六十六條本辦法規定的特定對象違反規定，擅自轉讓限售期限未滿的股票的，中國證監會可以責令改正；情節嚴重的，自確認之日起十二個月內不得作為特定對象認購證券。
　　　　
第六章附則
　　　　
　　　　第六十七條上市公司向員工發行證券用于激勵的辦法、上市公司發行優先股的辦法法律法規另有規定的，適用其規定。
　　　　第六十八條本辦法自公布之日起施行。

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