法規法律目錄

·關于修改《上市公司收購管理辦法》的決定
/中國證券監督管理委員(2014-10-23)

·上市公司重大資產重組管理辦法
/中國證券監督管理委員(2014-10-23)

·民政部關于民政部門利用福利彩票公益金向社會力量購買服務的指導意
/民政部(2014-10-19)

·中共中央辦公廳、國務院辦公廳轉發住房城鄉建設部等部門《關于嚴禁
/中共中央辦公廳國務(2014-10-27)

·國務院關于加強審計工作的意見
/國務院(2014-10-9)

·關于完善固定資產加速折舊企業所得稅政策的通知
/財政部國家稅務總局(2014-10-20)

更多法律法規

國務院關于加強審計工作的意見

國務院

國發〔2014〕48號

各省、自治區、直轄市人民政府，國務院各部委、各直屬機構：
　　為切實加強審計工作，推動國家重大決策部署和有關政策措施的貫徹落實，更好地服務改革發展，維護經濟秩序，促進經濟社會持續健康發展，現提出以下意見：
　　一、總體要求
　�。ㄒ唬┲笇枷�。堅持以鄧小平理論、“三個代表”重要思想、科學發展觀為指導，深入貫徹落實黨的十八大和十八屆二中、三中全會精神，依法履行審計職責，加大審計力度，創新審計方式，提高審計效率，對穩增長、促改革、調結構、惠民生、防風險等政策措施落實情況，以及公共資金、國有資產、國有資源、領導干部經濟責任履行情況進行審計，實現審計監督全覆蓋，促進國家治理現代化和國民經濟健康發展。
　�。ǘ┗驹瓌t。
　　——圍繞中心，服務大局。緊緊圍繞國家中心工作，服務改革發展，服務改善民生，促進社會公正，為建設廉潔政府、儉樸政府、法治政府提供有力支持。
　　——發現問題，完善機制。發現國家政策措施執行中存在的主要問題和重大違法違紀案件線索，維護財經法紀，促進廉政建設；發現經濟社會運行中的突出矛盾和風險隱患，維護國家經濟安全；發現經濟運行中好的做法、經驗和問題，注重從體制機制制度層面分析原因和提出建議，促進深化改革和創新體制機制。
　　——依法審計，秉公用權。依法履行憲法和法律賦予的職責，敢于碰硬，勇于擔當，嚴格遵守審計工作紀律和各項廉政、保密規定，注意工作方法，切實做到依法審計、文明審計、廉潔審計。
　　二、發揮審計促進國家重大決策部署落實的保障作用
　�。ㄈ┩苿诱叽胧┴瀼芈鋵�。持續組織對國家重大政策措施和宏觀調控部署落實情況的跟蹤審計，著力監督檢查各地區、各部門落實穩增長、促改革、調結構、惠民生、防風險等政策措施的具體部署、執行進度、實際效果等情況，特別是重大項目落地、重點資金保障，以及簡政放權推進情況，及時發現和糾正有令不行、有禁不止行為，反映好的做法、經驗和新情況、新問題，促進政策落地生根和不斷完善。
　�。ㄋ模┐龠M公共資金安全高效使用。要看好公共資金，嚴防貪污、浪費等違法違規行為，確保公共資金安全。把績效理念貫穿審計工作始終，加強預算執行和其他財政收支審計，密切關注財政資金的存量和增量，促進減少財政資金沉淀，盤活存量資金，推動財政資金合理配置、高效使用，把錢用在刀刃上。圍繞中央八項規定精神和國務院“約法三章”要求，加強“三公”經費、會議費使用和樓堂館所建設等方面審計，促進厲行節約和規范管理，推動儉樸政府建設。
　�。ㄎ澹┚S護國家經濟安全。要加大對經濟運行中風險隱患的審計力度，密切關注財政、金融、民生、國有資產、能源、資源和環境保護等方面存在的薄弱環節和風險隱患，以及可能引發的社會不穩定因素，特別是地方政府性債務、區域性金融穩定等情況，注意發現和反映苗頭性、傾向性問題，積極提出解決問題和化解風險的建議。
　�。┐龠M改善民生和生態文明建設。加強對“三農”、社會保障、教育、文化、醫療、扶貧、救災、保障性安居工程等重點民生資金和項目的審計，加強對土地、礦產等自然資源，以及大氣、水、固體廢物等污染治理和環境保護情況的審計，探索實行自然資源資產離任審計，深入分析財政投入與項目進展、事業發展等情況，推動惠民和資源、環保政策落實到位。
　�。ㄆ撸┩苿由罨母�。密切關注各項改革措施的協調配合情況，促進增強改革的系統性、整體性和協調性。正確把握改革和發展中出現的新情況，對不合時宜、制約發展、阻礙改革的制度規定，及時予以反映，推動改進和完善。
　　三、強化審計的監督作用
　�。ò耍┐龠M依法行政、依法辦事。要加大對依法行政情況的審計力度，注意發現有法不依、執法不嚴等問題，促進法治政府建設，切實維護法律尊嚴。要著力反映嚴重損害群眾利益、妨害公平競爭等問題，維護市場經濟秩序和社會公平正義。
　�。ň牛┩七M廉政建設。對審計發現的重大違法違紀問題，要查深查透查實。重點關注財政資金分配、重大投資決策和項目審批、重大物資采購和招標投標、貸款發放和證券交易、國有資產和股權轉讓、土地和礦產資源交易等重點領域和關鍵環節，揭露以權謀私、失職瀆職、貪污受賄、內幕交易等問題，促進廉潔政府建設。
　�。ㄊ┩苿勇穆毐M責。深化領導干部經濟責任審計，著力檢查領導干部守法守紀守規盡責情況，促進各級領導干部主動作為、有效作為，切實履職盡責。依法依紀反映不作為、慢作為、亂作為問題，促進健全責任追究和問責機制。
　　四、完善審計工作機制
　�。ㄊ唬┮婪ń邮軐徲嫳O督。凡是涉及管理、分配、使用公共資金、國有資產、國有資源的部門、單位和個人，都要自覺接受審計、配合審計，不得設置障礙。有關部門和單位要依法、及時、全面提供審計所需的財務會計、業務和管理等資料，不得制定限制向審計機關提供資料和開放計算機信息系統查詢權限的規定，已經制定的應予修訂或廢止。對獲取的資料，審計機關要嚴格保密。
　�。ㄊ┨峁┩暾麥蚀_真實的電子數據。有關部門、金融機構和國有企事業單位應根據審計工作需要，依法向審計機關提供與本單位、本系統履行職責相關的電子數據信息和必要的技術文檔；在確保數據信息安全的前提下，協助審計機關開展聯網審計。在現場審計階段，被審計單位要為審計機關進行電子數據分析提供必要的工作環境。
　�。ㄊ┓e極協助審計工作。審計機關履行職責需要協助時，有關部門、單位要積極予以協助和支持，并對有關審計情況嚴格保密。要建立健全審計與紀檢監察、公安、檢察以及其他有關主管單位的工作協調機制，對審計移送的違法違紀問題線索，有關部門要認真查處，及時向審計機關反饋查處結果。審計機關要跟蹤審計移送事項的查處結果，適時向社會公告。
　　五、狠抓審計發現問題的整改落實
　�。ㄊ模┙∪呢熑沃�。被審計單位的主要負責人作為整改第一責任人，要切實抓好審計發現問題的整改工作，對重大問題要親自管、親自抓。對審計發現的問題和提出的審計建議，被審計單位要及時整改和認真研究，整改結果在書面告知審計機關的同時，要向同級政府或主管部門報告，并向社會公告。
　�。ㄊ澹┘訌娬亩酱贆z查。各級政府每年要專題研究國家重大決策部署和有關政策措施落實情況審計，以及本級預算執行和其他財政收支審計查出問題的整改工作，將整改納入督查督辦事項。對審計反映的問題，被審計單位主管部門要及時督促整改。審計機關要建立整改檢查跟蹤機制，必要時可提請有關部門協助落實整改意見。
　�。ㄊ﹪烂C整改問責。各地區、各部門要把審計結果及其整改情況作為考核、獎懲的重要依據。對審計發現的重大問題，要依法依紀作出處理，嚴肅追究有關人員責任。對審計反映的典型性、普遍性、傾向性問題，要及時研究，完善制度規定。對整改不到位的，要與被審計單位主要負責人進行約談。對整改不力、屢審屢犯的，要嚴格追責問責。
　　六、提升審計能力
　�。ㄊ撸⿵娀瘜徲嬯犖榻ㄔO。著力提高審計隊伍的專業化水平，推進審計職業化建設，建立審計人員職業保障制度，實行審計專業技術資格制度，完善審計職業教育培訓體系，努力建設一支具有較高政治素質和業務素質、作風過硬的審計隊伍。審計機關負責人原則上應具備經濟、法律、管理等工作背景。招錄審計人員可加試審計工作必需的專業知識和技能，部分專業性強的職位可實行聘任制。
　�。ㄊ耍┩苿訉徲嫹绞絼撔�。加強審計機關審計計劃的統籌協調，優化審計資源配置，開展好涉及全局的重大項目審計，探索預算執行項目分階段組織實施審計的辦法，對重大政策措施、重大投資項目、重點專項資金和重大突發事件等可以開展全過程跟蹤審計。根據審計項目實施需要，探索向社會購買審計服務。加強上級審計機關對下級審計機關的領導，建立健全工作報告等制度，地方各級審計機關將審計結果和重大案件線索向同級政府報告的同時，必須向上一級審計機關報告。
　�。ㄊ牛┘涌焱七M審計信息化。推進有關部門、金融機構和國有企事業單位等與審計機關實現信息共享，加大數據集中力度，構建國家審計數據系統。探索在審計實踐中運用大數據技術的途徑，加大數據綜合利用力度，提高運用信息化技術查核問題、評價判斷、宏觀分析的能力。創新電子審計技術，提高審計工作能力、質量和效率。推進對各部門、單位計算機信息系統安全性、可靠性和經濟性的審計。
　�。ǘ┍ＷC履行審計職責必需的力量和經費。根據審計任務日益增加的實際，合理配置審計力量。按照科學核算、確保必需的原則，在年度財政預算中切實保障本級審計機關履行職責所需經費，為審計機關提供相應的工作條件。加強內部審計工作，充分發揮內部審計作用。
　　七、加強組織領導
　�。ǘ唬┙∪珜徲嫻ぷ黝I導機制。地方各級政府主要負責人要依法直接領導本級審計機關，支持審計機關工作，定期聽取審計工作匯報，及時研究解決審計工作中遇到的突出問題，把審計結果作為相關決策的重要依據。要加強政府監督檢查機關間的溝通交流，充分利用已有的檢查結果等信息，避免重復檢查。
　�。ǘ┚S護審計的獨立性。地方各級政府要保障審計機關依法審計、依法查處問題、依法向社會公告審計結果，不受其他行政機關、社會團體和個人的干涉，定期組織開展對審計法律法規執行情況的監督檢查。對拒不接受審計監督，阻撓、干擾和不配合審計工作，或威脅、恐嚇、報復審計人員的，要依法依紀查處。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　國務院
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2014年10月9日

上市公司重大資產重組管理辦法

中國證券監督管理委員會

中國證券監督管理委員會令第109號

　　《上市公司重大資產重組管理辦法》已經2014年7月7日中國證券監督管理委員會第52次主席辦公會審議通過，現予公布，自2014年11月23日起施行。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　中國證券監督管理委員會主席：肖鋼　　　　　

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2014年10月23日

上市公司重大資產重組管理辦法.pdf
http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/zjh/201410/P020141024548321879951.pdf

上市公司重大資產重組管理辦法
第一章
總則
第一條
為了規范上市公司重大資產重組行為，保護上市公司和投資者的合法權益，促進上市公司質量不斷提高，維護證券市場秩序和社會公共利益，根據《公司法》、《證券法》等法律、行政法規的規定，制定本辦法。
第二條
本辦法適用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常經營活動之外購買、出售資產或者通過其他方式進行資產交易達到規定的比例，導致上市公司的主營業務、資產、收入發生重大變化的資產交易行為（以下簡稱重大資產重組）。
上市公司發行股份購買資產應當符合本辦法的規定。上市公司按照經中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）核準的發行證券文件披露的募集資金用途，使用募集資金購買資產、對外投資的行為，不適用本辦法。
第三條
任何單位和個人不得利用重大資產重組損害上市公司及其股東的合法權益。
第四條
上市公司實施重大資產重組，有關各方必須及時、公平地披露或者提供信息，保證所披露或者提供信息的真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
第五條
上市公司的董事、監事和高級管理人員在重大資產重組活動中，應當誠實守信、勤勉盡責，維護公司資產的安全，保護公司和全體股東的合法權益。
第六條
為重大資產重組提供服務的證券服務機構和人員，應當遵守法律、行政法規和中國證監會的有關規定，遵循本行業公認的業務標準和道德規范，嚴格履行職責，對其所制作、出具文件的真實性、準確性和完整性承擔責任。前款規定的證券服務機構和人員，不得教唆、協助或者伙同委托人編制或者披露存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的報告、公告文件，不得從事不正當競爭，不得利用上市公司重大資產重組謀取不正當利益。
第七條
任何單位和個人對所知悉的重大資產重組信息在依法披露前負有保密義務。禁止任何單位和個人利用重大資產重組信息從事內幕交易、操縱證券市場等違法活動。
第八條
中國證監會依法對上市公司重大資產重組行為進行監督管理。中國證監會審核上市公司重大資產重組或者發行股份購買資
產的申請，可以根據上市公司的規范運作和誠信狀況、財務顧問的執業能力和執業質量，結合國家產業政策和重組交易類型，作出差異化的、公開透明的監管制度安排，有條件地減少審核內容和環節。
第九條
鼓勵依法設立的并購基金、股權投資基金、創業投資基金、產業投資基金等投資機構參與上市公司并購重組。
第十條
中國證監會在發行審核委員會中設立上市公司并購重組審核委員會（以下簡稱并購重組委），并購重組委以投票方式對提交其審議的重大資產重組或者發行股份購買資產申請進行表決，提出審核意見。
第二章
重大資產重組的原則和標準
第十一條
上市公司實施重大資產重組，應當就本次交易符合下列要求作出充分說明，并予以披露：
（一）符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定；
（二）不會導致上市公司不符合股票上市條件；
（三）重大資產重組所涉及的資產定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形；
（四）重大資產重組所涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法；
（五）有利于上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致上市公司重組后主要資產為現金或者無具體經營業務的情形；
（六）有利于上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立，符合中國證監會關于上市公司獨立性的相關規定；
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結構。
第十二條
上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產，達到下列標準之一的，構成重大資產重組：
（一）購買、出售的資產總額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到50%以上；
（二）購買、出售的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入占上市公司同期經審計的合并財務會計報告營業收入的比例達到50%以上；
（三）購買、出售的資產凈額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的比例達到50%以上，
且超過5000萬元人民幣。購買、出售資產未達到前款規定標準，但中國證監會發現存在可能損害上市公司或者投資者合法權益的重大問題的，可以根據審慎監管原則，責令上市公司按照本辦法的規定補充披露相關信息、暫停交易、聘請獨立財務顧問或者其他證券服務機構補充核查并披露專業意見。
第十三條
自控制權發生變更之日起，上市公司向收購人及其關聯人購買的資產總額，占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到100%以上的，除符合本辦法第十一條、第四十三條規定的要求外，主板（含中小企業板）上市公司購買的資產對應的經營實體應當是股份有限公司或者有限責任公司，且符合《首次公開發行股票并上市管理辦法》（證監會令第32號）規定的其他發行條件；上市公司購買的資產屬于金融、創業投資等特定行業的，由中國證監會另行規定。創業板上市公司不得實施前款規定的交易行為。
第十四條
計算本辦法第十二條、第十三條規定的比例時，應當遵守下列規定：
（一）購買的資產為股權的，其資產總額以被投資企業的資產總額與該項投資所占股權比例的乘積和成交金額二者中的較高者為準，營業收入以被投資企業的營業收入與該項投資所占股權比例的乘積為準，資產凈額以被投資企業的凈資產額與該項投資所占股權比例的乘積和成交金額二者中的較高者為準；出售的資產為股權的，其資產總額、營業收入以及資產凈額分別以被投資企業的資產總額、營業收入以及凈資產額與該項投資所占股權比例的乘積為準。
購買股權導致上市公司取得被投資企業控股權的，其資產總額以被投資企業的資產總額和成交金額二者中的較高者為準，營業收入以被投資企業的營業收入為準，資產凈額以被投資企業的凈資產額和成交金額二者中的較高者為準；出售股權導致上市公司喪失被投資企業控股權的，其資產總額、營業收入以及資產凈額分別以被投資企業的資產總額、營業收入以及凈資產額為準。
（二）購買的資產為非股權資產的，其資產總額以該資產的前款規定的證券服務機構及其從業人員所制作、出具的文件
存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，由中國證監會責令改正，依照《證券法》第二百二十三條予以處罰；情節嚴重的，可以采取市場禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。存在前二款規定情形的，在按照中國證監會的要求完成整改之前，不得接受新的上市公司并購重組業務。
第五十九條
重大資產重組實施完畢后，凡因不屬于上市公司管理層事前無法獲知且事后無法控制的原因，上市公司所購買資產實現的利潤未達到資產評估報告或者估值報告預測金額的80%，或者實際運營情況與重大資產重組報告書中管理層討論與分析部分存在較大差距的，上市公司的董事長、總經理以及對此承擔相應責任的會計師事務所、財務顧問、資產評估機構、估值機構及其從業人員應當在上市公司披露年度報告的同時，在同一報刊上作出解釋，并向投資者公開道歉；實現利潤未達到預測金額50%的，中國證監會可以對上市公司、相關機構及其責任人員采取監管談話、出具警示函、責令定期報告等監管措施。
第六十條
任何知悉重大資產重組信息的人員在相關信息依法公開前，泄露該信息、買賣或者建議他人買賣相關上市公司證券、利用重大資產重組散布虛假信息、操縱證券市場或者進行欺詐活動的，中國證監會依照《證券法》第二百零二條、第二百零三條、第二百零七條予以處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。
第八章
附則
第六十一條
本辦法自2014年11月23日起施行。2008年4月16日發布并于2011年8月1日修改的《上市公司重大資產重組管理辦法》（證監會令第73號）、2008年11月11日發布的《關于破產重整上市公司重大資產重組股份發行定價的補充規定》（證監會公告〔2008〕44號）同時廢止。抄送：中國證監會各派出機構，各交易所，各下屬單位，各協會。分送：會領導。會內各部門，存檔。

關于修改《上市公司收購管理辦法》的決定

中國證券監督管理委員會

中國證券監督管理委員會令第108號

　《關于修改〈上市公司收購管理辦法〉的決定》已經2014年7月7日中國證券監督管理委員會第52次主席辦公會審議通過，現予公布，自2014年11月23日起施行。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　中國證券監督管理委員會主席：肖鋼　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2014年10月23日

關于修改《上市公司收購管理辦法》的決定.pdf

http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/zjh/201410/P020141024532445461742.pdf

關于修改《上市公司收購管理辦法》的決定

一、第六條第二款第（四）項修改為：“收購人為自然人的，存在《公司法》第一百四十六條規定情形；”
二、第九條增加一款，作為第四款：“財務顧問不得教唆、協助或者伙同委托人編制或披露存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的報告、公告文件，不得從事不正當競爭，不得利用上市公司的收購謀取不正當利益�！�
三、第十三條第一款修改為：“通過證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發行股份的5％時，應當在該事實發生之日起3日內編制權益變動報告書，向中國證監會、證券交易所提交書面報告，通知該上市公司，并予公告；在上述期限內，不得再行買賣該上市公司的股票�！�
四、第十四條第一款修改為：“通過協議轉讓方式，投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有權益的股份擬達到或者超過一個上市公司已發行股份的5％時，應當在該事實發生之日起3日內編制權益變動報告書，向中國證監會、證券交易所提交書面報告，通知該上市公司，并予公告�！�
五、第二十八條修改為：“以要約方式收購上市公司股份的，收購人應當編制要約收購報告書，聘請財務顧問，通知被收購公司，同時對要約收購報告書摘要作出提示性公告�！氨敬问召徱婪☉斎〉孟嚓P部門批準的，收購人應當在要約收購報告書摘要中作出特別提示，并在取得批準后公告要約收購報告書�！�
六、第二十九條第一款第九項修改為：“公告收購報告書時持有被收購公司的股份數量、比例;”
七、第三十條修改為：“收購人按照本辦法第四十七條擬收購上市公司股份超過30%，須改以要約方式進行收購的，收購人應當在達成收購協議或者做出類似安排后的3日內對要約收購報告書摘要作出提示性公告，并按照本辦法第二十八條、第二十九條的規定履行公告義務，同時免于編制、公告上市公司收購報告書；依法應當取得批準的，應當在公告中特別提示本次要約須取得相關批準方可進行�！拔慈〉门鷾实�，收購人應當在收到通知之日起2個工作日內，公告取消收購計劃，并通知被收購公司�！�
八、第三十一條修改為：“收購人自作出要約收購提示性公告起60日內，未公告要約收購報告書的，收購人應當在期滿后次一個工作日通知被收購公司，并予公告；此后每30日應當公告一次，直至公告要約收購報告書�！笆召徣俗鞒鲆s收購提示性公告后，在公告要約收購報告書之前，擬自行取消收購計劃的，應當公告原因；自公告之日起12個月內，該收購人不得再次對同一上市公司進行收購�！�
九、第三十二條修改為：“被收購公司董事會應當對收購人的主體資格、資信情況及收購意圖進行調查，對要約條件進行分析，對股東是否接受要約提出建議，并聘請獨立財務顧問提出專業意見。在收購人公告要約收購報告書后20日內，被收購公司董事會應當公告被收購公司董事會報告書與獨立財務顧問的專業意見�！笆召徣藢κ召徱s條件做出重大變更的，被收購公司董事會應當在3個工作日內公告董事會及獨立財務顧問就要約條件的變更情況所出具的補充意見�！�
十、第三十六條修改為：“收購人可以采用現金、證券、現金與證券相結合等合法方式支付收購上市公司的價款。收購人以證券支付收購價款的，應當提供該證券的發行人最近3年經審計的財務會計報告、證券估值報告，并配合被收購公司聘請的獨立財務顧問的盡職調查工作。收購人以在證券交易所上市的債券支付收購價款的，該債券的可上市交易時間應當不少于一個月。收購人以未在證券交易所上市交易的證券支付收購價款的，必須同時提供現金方式供被收購公司的股東選擇，并詳細披露相關證券的保管、送達被收購公司股東的方式和程序安排�！笆召徣似刚埖呢攧疹檰枒攲κ召徣酥Ц妒召弮r款的能力和資金來源進行充分的盡職調查，詳細披露核查的過程和依據，說明收購人是否具備要約收購的能力。收購人應當在作出要約收購提示性公告的同時，提供以下至少一項安排保證其具備履約能力：持有的股份，應當包括登記在其名下的股份，也包括登記在其一致行動人名下的股份。投資者認為其與他人不應被視為一致行動人的，可以向中國證監會提供相反證據。
第八十四條有下列情形之一的，為擁有上市公司控制權：
（一）投資者為上市公司持股50%以上的控股股東；
（二）投資者可以實際支配上市公司股份表決權超過30%；
（三）投資者通過實際支配上市公司股份表決權能夠決定公司董事會半數以上成員選任；
（四）投資者依其可實際支配的上市公司股份表決權足以對公司股東大會的決議產生重大影響；
（五）中國證監會認定的其他情形。
第八十五條信息披露義務人涉及計算其擁有權益比例的，應當將其所持有的上市公司已發行的可轉換為公司股票的證券中
有權轉換部分與其所持有的同一上市公司的股份合并計算，并將其持股比例與合并計算非股權類證券轉為股份后的比例相比，以二者中的較高者為準；行權期限屆滿未行權的，或者行權條件不再具備的，無需合并計算。前款所述二者中的較高者，應當按下列公式計算：
（一）投資者持有的股份數量／上市公司已發行股份總數
（二）（投資者持有的股份數量＋投資者持有的可轉換為公司股票的非股權類證券所對應的股份數量）／（上市公司已發行股份總數＋上市公司發行的可轉換為公司股票的非股權類證券所對應的股份總數）前款所稱“投資者持有的股份數量”
包括投資者擁有的普通股數量和優先股恢復的表決權數量，“上市公司已發行股份總數”包括上市公司已發行的普通股總數和優先股恢復的表決權總數。
第八十六條
投資者因行政劃轉、執行法院裁決、繼承、贈與等方式取得上市公司控制權的，應當按照本辦法第四章的規定履行報告、公告義務。
第八十七條
權益變動報告書、收購報告書、要約收購報告書、被收購公司董事會報告書、要約收購豁免申請文件等文件的內容與格式，由中國證監會另行制定。
第八十八條
被收購公司在境內、境外同時上市的，收購人除應當遵守本辦法及中國證監會的相關規定外，還應當遵守境外上市地的相關規定。
第八十九條
外國投資者收購上市公司及在上市公司中擁有的權益發生變動的，除應當遵守本辦法的規定外，還應當遵守外國投資者投資上市公司的相關規定。
第九十條本辦法自2006年9月1日起施行。中國證監會發布的《上市公司收購管理辦法》（證監會令第10號）、《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》（證監會令第11號）、《關于要約收購涉及的被收購公司股票上市交易條件有關問題的通知》（證監公司字〔2003〕16號）和《關于規范上市公司實際控制權轉移行為有關問題的通知》（證監公司字〔2004〕1號）同時廢止。

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